Condizioni generali di utilizzo (CGU)

PREAMBOLO

Le presenti Condizioni generali di utilizzo (di seguito le «CGU») disciplinano la fornitura dei servizi di orchestrazione, pianificazione, gestione e documentazione dei flussi logistici da parte di Nereva SA ai suoi clienti professionali. Costituiscono la base contrattuale di qualsiasi relazione commerciale tra Nereva SA e un cliente.

Le CGU sono completate dai seguenti documenti allegati, che ne fanno parte integrante: il modulo d'ordine firmato tra le parti, la Politica di pagamento e abbonamento, l'Informativa sulla privacy, la Politica sui cookie, l'Accordo sul trattamento dei dati (DPA), se del caso l'allegato SLA, il documento Copyright e proprietà intellettuale, la Politica IA e dati, la Politica di uso accettabile e la Politica di responsabilità (documento esplicativo, giuridicamente subordinato alle presenti CGU).

L'accettazione delle presenti CGU avviene mediante la firma di un modulo d'ordine oppure mediante l'accesso ai Servizi e il loro utilizzo effettivo. Sottoscrivendo i Servizi, il Cliente (i) conferma espressamente di aver preso piena conoscenza delle presenti CGU e di tutti i documenti allegati sopra elencati, (ii) dichiara di aver disposto del tempo e dei mezzi necessari per analizzarli, se del caso con i propri consulenti, (iii) ne accetta senza riserve tutte le disposizioni, (iv) rinuncia espressamente a invocare l'ignoranza delle loro disposizioni e (v) riconosce che l'utilizzo continuato dei Servizi costituisce riaffermazione continua di tale accettazione. Qualsiasi persona che accede ai Servizi per conto di un Cliente è considerata autorizzata a impegnarlo.

Articolo 1 — Oggetto, natura e qualificazione giuridica di Nereva

1.1 Oggetto

Le presenti CGU hanno per oggetto la definizione delle condizioni generali alle quali Nereva SA fornisce i suoi Servizi a clienti professionali, nonché dei rispettivi diritti e obblighi delle Parti.

1.2 Scopo sociale statutario opponibile

Nereva SA è una società anonima di diritto svizzero, il cui scopo sociale è iscritto al Registro di commercio del Canton Vaud.

La società ha per scopo la concezione, lo sviluppo, l'edizione, la commercializzazione, l'integrazione e la gestione, in Svizzera e all'estero, di software e soluzioni digitali di orchestrazione e sincronizzazione dei flussi logistici operati da veicoli, in particolare dei flussi di materiali, rifiuti, macchine, attrezzature e cassoni legati alle attività di costruzione, opere pubbliche, riciclaggio, trasporto di cantiere e ai settori connessi.

La società può in particolare fornire, sotto forma di software a richiesta (Software as a Service) o di licenze, piattaforme di pianificazione, esecuzione, documentazione, tracciabilità e archiviazione delle operazioni logistiche, così come servizi associati di configurazione, integrazione, supporto, formazione e consulenza.

La società può acquisire, detenere, valorizzare, concedere in licenza e difendere qualsiasi diritto di proprietà intellettuale, in particolare brevetti, marchi, disegni, modelli, diritti d'autore e know-how, in relazione diretta o indiretta con il suo scopo principale.

La società può effettuare, sia in Svizzera che all'estero, per conto proprio o per conto di terzi, tutte le operazioni amministrative, tecniche, commerciali, finanziarie, mobiliari e immobiliari in relazione diretta o indiretta con il suo scopo principale. Può creare succursali e filiali in Svizzera e all'estero, assumere partecipazioni in imprese che perseguono uno scopo simile o complementare, e concedere prestiti o garanzie alle sue filiali e società del gruppo.

La società non svolge attività di trasporto e non agisce come intermediario commerciale tra committenti e imprese di trasporto. Non cattura la relazione contrattuale commerciale tra i suoi utenti.

Tale qualificazione statutaria è opponibile ai terzi conformemente agli articoli 933 e 936b del Codice delle obbligazioni svizzero e costituisce il quadro nel quale i Servizi sono forniti.

1.3 Qualificazioni espressamente escluse

Le Parti riconoscono e accettano espressamente che Nereva non agisce, ad alcun titolo e in alcuna circostanza, (i) come vettore o ausiliario di trasporto ai sensi degli articoli 440 e seguenti del Codice delle obbligazioni svizzero, (ii) come spedizioniere ai sensi dell'articolo 439 del Codice delle obbligazioni svizzero, (iii) come commissionario ai sensi dell'articolo 425 del Codice delle obbligazioni svizzero, (iv) come mediatore ai sensi degli articoli 412 e seguenti del Codice delle obbligazioni svizzero, (v) come agente ai sensi degli articoli 418a e seguenti del Codice delle obbligazioni svizzero, (vi) come mandatario degli utenti ai sensi degli articoli 394 e seguenti del Codice delle obbligazioni svizzero, (vii) né come marketplace, piattaforma di intermediazione commerciale, piattaforma di intermediazione, mercato online (marketplace) o operatore economico di altra natura che comporti l'organizzazione, la commercializzazione o l'esecuzione di operazioni fisiche di trasporto o di prestazioni logistiche.

1.4 Neutralità algoritmica e operativa

Nereva non seleziona, non classifica, non valuta, non referenzia e non raccomanda i partner degli Utenti. Gli Utenti scelgono i loro partner operativi e commerciali in piena autonomia, al di fuori della Piattaforma, in base ai propri criteri di selezione e previa accettazione reciproca. La Piattaforma si limita a consentire agli Utenti di trasmettere richieste operative a partner che essi hanno preventivamente e autonomamente scelto e accettato.

1.5 Informazioni visualizzate

Tutte le informazioni visualizzate sulla Piattaforma, in particolare l'identità degli Utenti, i loro recapiti, le loro disponibilità dichiarate, le loro risorse o qualsiasi altro elemento descrittivo, provengono esclusivamente dagli inserimenti effettuati dagli Utenti stessi e sono diffuse sotto la loro esclusiva responsabilità. Nereva non effettua alcuna verifica, convalida, certificazione, omologazione, audit o controllo di tali informazioni e non assume alcun obbligo al riguardo.

1.6 Evoluzioni funzionali

L'introduzione da parte di Nereva di funzionalità analitiche, di stima, di ottimizzazione, di aiuto alla decisione o di raccomandazione, così come qualsiasi evoluzione successiva della Piattaforma, non modifica in alcun modo la qualificazione giuridica di Nereva definita nel presente articolo e nell'articolo 3.5 dei suoi statuti. Tali funzionalità hanno carattere esclusivamente indicativo e non si sostituiscono mai alla libera scelta e al giudizio degli Utenti.

1.7 Carattere essenziale

Le qualificazioni enunciate nel presente articolo costituiscono una condizione essenziale e determinante del consenso di Nereva alla fornitura dei Servizi. Il Cliente riconosce di aver pienamente valutato la portata di tali disposizioni prima di sottoscrivere i Servizi e vi aderisce senza riserve.

Articolo 1 bis — Esclusione espressa della qualificazione di spedizioniere

1 bis.1 Coerenza statutaria

L'articolo 3.5 degli statuti di Nereva SA iscritti al Registro di commercio esclude espressamente l'attività di trasporto e quella di intermediario commerciale tra committenti e imprese di trasporto. Il presente articolo applica tale qualificazione statutaria in relazione agli articoli 425 e seguenti e 439 e seguenti del Codice delle obbligazioni svizzero, al fine di prevenire qualsiasi tentativo di riqualificazione.

1 bis.2 Elementi costitutivi non riuniti

Le Parti riconoscono e dichiarano che gli elementi costitutivi della qualificazione di spedizioniere ai sensi dell'articolo 439 del Codice delle obbligazioni svizzero non sono nel caso di specie riuniti, e che i seguenti elementi caratterizzano l'attività di Nereva: (i) Nereva non conclude alcun contratto con alcun vettore, speditore, caricatore o committente e non è parte di alcun contratto di trasporto, di prestazione logistica o di spedizione; (ii) Nereva non sceglie, seleziona, incarica, designa né propone alcun vettore o prestatore agli Utenti; (iii) Nereva non percepisce alcuna remunerazione legata alle operazioni fisiche di trasporto o alle prestazioni logistiche tra Utenti, essendo la sua remunerazione costituita esclusivamente da un canone di abbonamento SaaS forfettario, indipendente dal volume, dalla frequenza o dal valore delle operazioni fisiche; (iv) Nereva non dispone di alcun potere di rappresentanza degli Utenti e non agisce né in nome proprio né in nome degli Utenti nei confronti di terzi; (v) Nereva non riceve, manipola, controlla, custodisce né spedisce alcuna merce e non dispone di alcun diritto di ritenzione al riguardo ai sensi dell'articolo 451 del Codice delle obbligazioni svizzero; (vi) Nereva non è parte di alcun documento di trasporto, lettera di vettura, CMR, polizza di carico o altro titolo rappresentativo di merci.

1 bis.3 Carattere essenziale

Le dichiarazioni del presente articolo costituiscono una condizione essenziale e determinante del consenso di Nereva alla fornitura dei Servizi. Qualsiasi riqualificazione o tentativo di riqualificazione fondato sull'articolo 439 del Codice delle obbligazioni svizzero, sugli articoli 425 e seguenti dello stesso codice o su disposizioni analoghe di un diritto estero è espressamente escluso dalle Parti.

Articolo 1 ter — Accettazione delle Condizioni Generali e utilizzo dei Servizi

1 ter.1 Modalità di accettazione

L'accettazione delle presenti Condizioni Generali e dei documenti ad esse allegati può avvenire indifferentemente, a scelta delle Parti, secondo una delle seguenti modalità, ciascuna delle quali costituisce un'accettazione piena e completa ai sensi dell'articolo 1 del Codice delle obbligazioni svizzero: (i) la firma manoscritta o elettronica di un modulo d'ordine che fa riferimento alle presenti Condizioni; (ii) la spunta di una casella di accettazione da parte di un Utente del Cliente debitamente autorizzato, visualizzata al momento della creazione di un account, dell'apertura di un accesso ai Servizi o in qualsiasi altra occasione prevista da Nereva SA, accompagnata dalla dicitura «Ho letto e accetto le Condizioni Generali e i loro allegati»; (iii) l'accesso effettivo ai Servizi e il loro utilizzo da parte di qualsiasi Utente che agisce per conto del Cliente, anche in assenza di modulo d'ordine firmato e di spunta elettronica preventiva. Le tre modalità di cui sopra sono equivalenti nei loro effetti giuridici e non istituiscono alcuna gerarchia tra loro. Nessuna è subordinata all'altra. Il Cliente non può avvalersi dell'assenza di una modalità di accettazione per contestare la propria qualità di parte delle presenti Condizioni Generali, qualora un'altra modalità di accettazione sia intervenuta.

1 ter.2 Carattere facoltativo del modulo d'ordine

La firma di un modulo d'ordine non costituisce una condizione di formazione del contratto tra Nereva SA e il Cliente. Il modulo d'ordine, quando utilizzato, ha come unica funzione quella di precisare le condizioni particolari applicabili alla relazione, in particolare il perimetro dei Servizi sottoscritti, il numero di Utenti, le tariffe, i parametri di configurazione e la durata dell'abbonamento, e di constatare l'accordo delle Parti su tali condizioni particolari. In assenza di modulo d'ordine, le condizioni particolari applicabili risultano dalla configurazione tecnica dei Servizi quale constatata da Nereva SA.

1 ter.3 Accettazione mediante utilizzo effettivo

L'accesso ai Servizi e il loro utilizzo, anche occasionale, da parte di qualsiasi Utente che agisce per conto di un Cliente valgono come accettazione piena e senza riserve delle presenti Condizioni Generali e dei loro allegati in nome e per conto del Cliente. Il Cliente riconosce espressamente che qualsiasi persona fisica che si connette ai Servizi con credenziali attribuite o tollerate all'interno della sua organizzazione è considerata agire in suo nome e per suo conto, salvo prova contraria che il Cliente deve fornire a Nereva SA senza indugio non appena ne abbia conoscenza.

1 ter.4 Riaffermazione continua dell'accettazione

Ogni connessione ai Servizi e ogni utilizzo delle funzionalità valgono come conferma e riaffermazione dell'accettazione delle presenti Condizioni Generali nella versione in vigore al giorno di tale utilizzo. Il Cliente è l'unico responsabile della consultazione regolare delle versioni aggiornate dei documenti contrattuali, accessibili su www.nereva.com e messe a disposizione su semplice richiesta a legal@nereva.com.

1 ter.5 Tracciabilità tecnica dell'accettazione

Nereva SA è autorizzata a conservare, per tutta la durata del contratto e per cinque (5) anni dopo la sua cessazione, gli elementi tecnici che attestano l'accettazione delle Condizioni Generali da parte del Cliente o dei suoi Utenti, in particolare le marche temporali delle spunte, gli identificativi tecnici di sessione, i log di connessione e le versioni dei documenti in vigore al momento delle accettazioni. Tali elementi fanno fede tra le Parti fino a prova contraria e costituiscono un mezzo di prova ammissibile ai sensi dell'articolo 168 del Codice di procedura civile svizzero.

1 ter.6 Autorizzazione presunta

Il Cliente garantisce che qualsiasi persona fisica che accetta le Condizioni Generali secondo una delle modalità previste dal presente articolo dispone dei poteri necessari per impegnarlo. Qualsiasi contestazione successiva di tale potere, per qualsiasi motivo, è inopponibile a Nereva SA, salvo frode accertata personalmente imputabile a Nereva SA. In difetto, il Cliente resta pienamente vincolato dagli atti compiuti da tale persona.

Articolo 1 quater — Regime dei Piloti e Beta-tester

1 quater.1 Definizione

Lo status di «Pilota» o di «Beta-tester» (di seguito congiuntamente il «Pilota») designa qualsiasi Cliente che, in virtù di un accordo scritto esplicito con Nereva SA, beneficia di un accesso ai Servizi a titolo gratuito, a condizioni tariffarie preferenziali o a funzionalità in corso di sviluppo, nell'ambito di una collaborazione a fini di test, valutazione, convalida del prodotto o referenziazione. Lo status di Pilota non si presume: risulta esclusivamente da una qualificazione espressa nel modulo d'ordine, in un documento specifico firmato tra le Parti o in una comunicazione scritta di Nereva SA accettata dal Cliente.

1 quater.2 Applicazione delle presenti Condizioni Generali

Le presenti Condizioni Generali e tutti i documenti ad esse allegati si applicano integralmente al Pilota, fatte salve le disposizioni specifiche del presente articolo. In caso di contraddizione tra il presente articolo e qualsiasi altra disposizione delle presenti Condizioni, il presente articolo prevale per il solo ambito del Pilota.

1 quater.3 Regime di responsabilità applicabile al Pilota

Tenuto conto del carattere gratuito o agevolato dei Servizi forniti al Pilota e della natura evolutiva o sperimentale delle funzionalità proposte, le Parti convengono espressamente che (i) gli obblighi di Nereva SA nell'ambito del contratto con il Pilota sono obbligazioni di mezzi limitate e non comportano alcun impegno di disponibilità, alcun impegno di livello di servizio né alcuna garanzia di risultato; (ii) le funzionalità messe a disposizione nell'ambito del Pilota possono presentare limitazioni, malfunzionamenti, evoluzioni o interruzioni, che il Pilota accetta espressamente; (iii) la responsabilità totale e cumulata di Nereva SA nei confronti del Pilota, per tutte le voci di danno considerate, è limitata, fatto salvo l'articolo 100 capoverso 1 del Codice delle obbligazioni svizzero, a un importo massimo forfettario di mille franchi svizzeri (CHF 1'000), massimale che si sostituisce, per il solo ambito del Pilota, al massimale annuo cumulato previsto all'articolo 22.3; (iv) l'esclusione dei danni indiretti e consequenziali prevista all'articolo 22 bis e le esclusioni di responsabilità previste agli articoli 15 bis e 23 restano pienamente applicabili; (v) l'obbligo di indennizzo previsto all'articolo 25 bis a favore di Nereva SA resta pienamente applicabile, senza limitazione o attenuazione nell'ambito del Pilota.

1 quater.4 Impegni operativi del Pilota

Il Pilota si impegna, per tutta la durata della fase pilota, a utilizzare i Servizi in buona fede e conformemente all'uso operativo atteso, a segnalare a Nereva SA entro un termine ragionevole qualsiasi malfunzionamento, anomalia, falla di sicurezza o difficoltà d'uso incontrata, a collaborare ragionevolmente con Nereva SA per il miglioramento dei Servizi, in particolare partecipando a colloqui, rispondendo a questionari o testando in anteprima funzionalità quando gli venga proposto, e a non divulgare a terzi, senza il consenso scritto preventivo di Nereva SA, le funzionalità, i parametri, le prestazioni, i limiti o le caratteristiche dei Servizi incontrati nell'ambito pilota al di fuori dell'uso normale dei Servizi.

1 quater.5 Diritti concessi a Nereva SA — Menzione commerciale

In cambio dell'accesso ai Servizi a condizioni preferenziali, il Pilota concede a Nereva SA, per tutta la durata del contratto e per cinque (5) anni dopo la sua cessazione, il diritto non esclusivo, mondiale, gratuito e revocabile alle condizioni del capoverso 1 quater.7, di utilizzare (i) la ragione sociale, la denominazione commerciale, il logo, il marchio verbale o figurativo del Pilota, nella loro versione in vigore, e (ii) il fatto della collaborazione tra le Parti, ai soli fini di comunicazione commerciale, di marketing e istituzionale di Nereva SA, su qualsiasi supporto cartaceo o digitale, in particolare sito web di Nereva SA, pagine di marca sui social network professionali, materiali di presentazione a investitori e potenziali clienti, brochure commerciali, comunicati stampa, fiere professionali, video istituzionali, referenze clienti e testimonianze clienti. Tale autorizzazione comprende la menzione fattuale della collaborazione e la riproduzione degli elementi di marca del Pilota, con esclusione di qualsiasi affermazione relativa a prestazioni operative, volumi, risparmi realizzati, metodi interni o qualsiasi altro elemento quantitativo o qualitativo sensibile.

1 quater.6 Comunicazione dettagliata e caso studio

Qualsiasi comunicazione dettagliata sulla collaborazione tra Nereva SA e il Pilota, in particolare qualsiasi caso studio, qualsiasi testimonianza cliente pubblicata, qualsiasi cifra relativa ai volumi trattati, ai risparmi realizzati, ai guadagni di produttività, alle durate di utilizzo o qualsiasi altra informazione operativa, economica, organizzativa o commerciale sensibile relativa al Pilota, è soggetta alla convalida scritta preventiva del Pilota. A tal fine, Nereva SA trasmette al Pilota il progetto di comunicazione in questione per via elettronica all'indirizzo di contatto designato, e il Pilota dispone di un termine ragionevole di almeno dieci (10) giorni lavorativi per comunicare le proprie osservazioni, convalide o rifiuti motivati. In assenza di risposta entro tale termine, la comunicazione non può essere pubblicata. La convalida espressa del Pilota è limitata alla comunicazione in questione e non può essere estesa a comunicazioni successive senza nuova convalida.

1 quater.7 Revoca dell'autorizzazione di menzione commerciale

Il Pilota può revocare in qualsiasi momento l'autorizzazione prevista al capoverso 1 quater.5 mediante richiesta scritta, motivata o meno, indirizzata a Nereva SA all'indirizzo legal@nereva.com. La revoca ha effetto entro un termine ragionevole dalla sua ricezione, non superiore a trenta (30) giorni lavorativi, e obbliga Nereva SA a cessare qualsiasi nuovo utilizzo degli elementi in questione. La revoca non ha effetto retroattivo sui supporti già stampati, diffusi, pubblicati o archiviati alla data della revoca, ciò che il Pilota accetta espressamente. Nereva SA si impegna tuttavia a ritirare, entro un termine ragionevole, gli elementi in questione dai supporti digitali sotto il suo controllo diretto, con esclusione degli archivi, delle riprese da parte di terzi e dei supporti indicizzati dai motori di ricerca.

1 quater.8 Riservatezza reciproca

Le Parti si impegnano a rispettare un obbligo reciproco di riservatezza relativamente alle informazioni sensibili di cui vengono a conoscenza nell'ambito della fase pilota, conformemente all'articolo 21 delle presenti Condizioni. Le informazioni relative al carattere pilota della collaborazione e la menzione commerciale autorizzata al capoverso 1 quater.5 non sono coperte da tale obbligo di riservatezza, essendo la loro comunicazione espressamente autorizzata dalle presenti Condizioni.

1 quater.9 Dati del Pilota e Dati Derivati

Tutte le disposizioni dell'articolo 10 delle presenti Condizioni si applicano integralmente ai dati raccolti, trasmessi o generati nell'ambito pilota. Il Pilota accetta espressamente che i Dati Derivati generati dal suo utilizzo dei Servizi nell'ambito pilota restino di proprietà esclusiva di Nereva SA alle condizioni dell'articolo 10.3 e possano essere valorizzati da Nereva SA ai fini previsti all'articolo 10.5, anche dopo la fine della fase pilota.

1 quater.10 Durata ed esito della fase pilota

La durata della fase pilota è fissata nel modulo d'ordine, nel documento specifico firmato tra le Parti o nella comunicazione scritta di Nereva SA accettata dal Pilota. Al termine della fase pilota, e salvo accordo espresso contrario, i Servizi non sono più forniti a titolo gratuito o a condizioni preferenziali. Le Parti convengono di discutere in buona fede le condizioni di un'eventuale prosecuzione della relazione a condizioni commerciali standard, senza che nessuna delle Parti sia obbligata a concluderla. In assenza di accordo, il contratto termina di pieno diritto alla fine della fase pilota, senza pregiudizio della sopravvivenza delle disposizioni destinate per loro natura a sopravvivere, in particolare l'autorizzazione di menzione commerciale del capoverso 1 quater.5, l'obbligo di indennizzo dell'articolo 25 bis e gli obblighi relativi ai Dati Derivati e ai Modelli.

Articolo 1 quinquies — Rappresentanza dell'impresa e autorizzazione presunta

1 quinquies.1 Principio di rappresentanza

Qualsiasi persona fisica che crea un account sulla Piattaforma Nereva, accetta le presenti Condizioni Generali secondo una delle modalità previste all'articolo 1 ter o accede ai Servizi in nome di un'impresa dichiara, per il fatto stesso, di agire con i poteri necessari per impegnare giuridicamente tale impresa nella sottoscrizione, nell'utilizzo e nell'esecuzione dei Servizi. Il Cliente garantisce a Nereva SA, fin dal primo utilizzo e per tutta la durata della relazione contrattuale, che le persone fisiche che agiscono in suo nome dispongono effettivamente di tali poteri.

1 quinquies.2 Indirizzo e-mail professionale

L'utilizzo di un indirizzo e-mail manifestamente corrispondente all'impresa del Cliente, in particolare collegato al suo nome di dominio commerciale, al suo nome di dominio professionale o a qualsiasi altra identificazione ragionevolmente riconducibile all'impresa, costituisce un indizio forte che la persona agisce per conto di tale impresa e con la sua autorizzazione. Nereva SA è autorizzata, conformemente al principio della buona fede negli affari e al principio dell'affidamento, a basarsi su tale indizio senza dover procedere a ulteriori verifiche circa i poteri interni di rappresentanza all’interno del Cliente.

1 quinquies.3 Cerchia delle persone che impegnano

Sono in particolare considerate agire in nome e per conto del Cliente, salvo prova contraria che il Cliente deve fornire senza indugio non appena ne abbia conoscenza, le seguenti persone, quando utilizzano un indirizzo e-mail corrispondente all'impresa del Cliente: gli organi iscritti al Registro di commercio; i direttori, responsabili e capi servizio; i collaboratori amministrativi, di segreteria, di assistenza e di supporto amministrativo; i responsabili di esercizio, disponenti, responsabili logistici e responsabili acquisti; i subappaltatori amministrativi, contabili delegati, fiduciarie e consulenti esterni incaricati dal Cliente; e qualsiasi persona che dispone di credenziali tecniche di accesso rilasciate o tollerate dal Cliente.

1 quinquies.4 Responsabilità del Cliente

Il Cliente è l'unico e pieno responsabile degli accessi, utilizzi, azioni e impegni effettuati tramite gli account e le credenziali creati in nome della sua impresa, nonché di qualsiasi conseguenza operativa, economica, finanziaria o giuridica che ne derivi. Sopporta in particolare la responsabilità del pagamento dei Servizi, del rispetto delle presenti Condizioni Generali, degli impegni di riservatezza, degli obblighi in materia di protezione dei dati e degli altri obblighi contrattuali applicabili.

1 quinquies.5 Ratifica mediante utilizzo

Indipendentemente dalla modalità di accettazione iniziale, l'utilizzo effettivo e continuato dei Servizi da parte del Cliente o dei suoi collaboratori vale come ratifica piena e completa delle presenti Condizioni Generali e di qualsiasi atto compiuto in suo nome. Il Cliente non può, dopo aver lasciato i propri collaboratori utilizzare i Servizi senza opposizione, avvalersi di un vizio iniziale di potere, di una lacuna di autorizzazione interna o dell'assenza di firma ufficiale iscritta al Registro di commercio per contestare il proprio impegno contrattuale o rifiutare il pagamento dei Servizi effettivamente utilizzati.

1 quinquies.6 Articolazione con il modulo d'ordine per gli impegni sostanziali

Qualora la sottoscrizione dei Servizi comporti impegni finanziari, contrattuali o operativi di entità significativa, eccedenti l'uso operativo ordinario atteso da una piattaforma SaaS di orchestrazione logistica, Nereva SA può, senza esservi obbligata, richiedere la firma aggiuntiva di un modulo d'ordine da parte di una persona che dispone dei poteri di rappresentanza corrispondenti all’interno del Cliente. L'assenza di tale modulo d'ordine non può essere invocata dal Cliente per contestare il proprio impegno già assunto in ambito di uso operativo ordinario.

1 quinquies.7 Riserva di frode

Il presente articolo non può operare a favore di Nereva SA qualora essa abbia consapevolmente contrattato con una persona che sapeva, o che avrebbe manifestamente dovuto sapere, agire in flagrante violazione dei poteri interni del Cliente, né in caso di usurpazione d'identità, di frode informatica o di compromissione di account segnalata dal Cliente a Nereva SA prima dell'atto contestato. In tali casi si applicano le regole ordinarie della rappresentanza e della responsabilità.

1 quinquies.8 Cooperazione in caso di contestazione interna

In caso di contestazione interna al Cliente relativa ai poteri di rappresentanza di una persona che ha agito in suo nome, il Cliente si impegna a segnalare immediatamente la situazione a Nereva SA e a non opporre tale contestazione interna per sospendere, trattenere o rifiutare il pagamento dei Servizi. Il Cliente regola egli stesso qualsiasi discussione interna sulla regolarizzazione dei poteri, senza pregiudizio del suo diritto di richiedere la risoluzione del contratto alle condizioni dell'articolo 28.

Articolo 2 — Perimetro dei Servizi e natura degli obblighi

I Servizi forniti da Nereva consistono esclusivamente nella messa a disposizione di funzionalità software che consentono ai Clienti e ai loro Utenti di inserire, strutturare, condividere e documentare informazioni relative alle proprie operazioni logistiche. Nereva non esegue, non supervisiona né controlla alcuna operazione fisica di trasporto, carico, scarico, smistamento, trattamento dei rifiuti o movimentazione. La responsabilità della conformità, dell'esecuzione, della qualità, della sicurezza e della legalità delle operazioni fisiche spetta esclusivamente ai Clienti e ai loro partner. Gli obblighi di Nereva nell'ambito dei Servizi sono obbligazioni di mezzi.

Conformemente all'articolo 15 bis delle presenti Condizioni, la responsabilità dell'esattezza, della completezza e della pertinenza delle informazioni inserite nella Piattaforma spetta esclusivamente agli Utenti che effettuano gli inserimenti. Nereva non procede ad alcuna verifica, convalida o correzione delle informazioni inserite e non assume alcun obbligo al riguardo.

Articolo 3 — Definizioni

Modulo d'ordine : documento firmato dal Cliente e accettato da Nereva SA che precisa il perimetro dei Servizi, le licenze sottoscritte, le tariffe e la durata.

Cliente : qualsiasi persona giuridica o entità professionale che ha sottoscritto i Servizi.

CGU : le presenti Condizioni generali di utilizzo.

Dati Personali : ai sensi del GDPR e della nLPD.

Dati del Cliente : insieme dei dati, delle informazioni e dei contenuti inseriti, trasmessi o generati dal Cliente, dai suoi Utenti o dai suoi partner nell'ambito dell'utilizzo dei Servizi, ad esclusione dei Dati Personali disciplinati dal DPA.

DPA : Accordo sul trattamento dei dati concluso tra il Cliente e Nereva SA.

Licenza : diritto personale, nominativo, non esclusivo, non cedibile e non trasferibile concesso al Cliente di accedere ai Servizi per la durata sottoscritta.

Parti : Nereva SA e il Cliente.

Servizi : insieme delle funzionalità software messe a disposizione da Nereva SA tramite la Piattaforma.

SLA : Service Level Agreement, impegno di disponibilità definito all'articolo 17 e precisato, se del caso, nell'allegato al modulo d'ordine.

Utente : qualsiasi persona fisica che dispone di un accesso ai Servizi in virtù di una Licenza attribuita dal Cliente.

Articolo 4 — Architettura documentale e gerarchia contrattuale

La relazione contrattuale tra Nereva SA e il Cliente è disciplinata dai documenti elencati nel preambolo. In caso di contraddizione tra tali documenti, si applica, salvo disposizione espressa contraria, la seguente gerarchia: (i) il modulo d'ordine firmato; (ii) le presenti CGU; (iii) il DPA; (iv) l'allegato SLA; (v) la Politica di pagamento e abbonamento; (vi) l'Informativa sulla privacy; (vii) la Politica sui cookie; (viii) il documento Copyright e proprietà intellettuale; (ix) la Politica IA e dati; (x) la Politica di uso accettabile; (xi) la Politica di responsabilità, documento esplicativo giuridicamente subordinato alle presenti Condizioni.

Gli allegati e le politiche possono evolvere alle condizioni previste all'articolo 37.

Articolo 5 — Condizioni di accesso e capacità

L'accesso ai Servizi è riservato esclusivamente ai clienti professionali. Il Cliente garantisce di disporre della capacità giuridica e dell'autorizzazione necessarie per concludere il contratto. I Servizi non sono destinati ai consumatori ai sensi del diritto svizzero o di qualsiasi diritto nazionale applicabile in materia di consumo.

Il Cliente garantisce che qualsiasi persona che accede ai Servizi in suo nome dispone dell'autorizzazione necessaria e agisce nell'ambito delle proprie funzioni professionali.

Articolo 6 — Sottoscrizione e formazione del contratto

Il contratto si forma al più presto tra: da un lato, la firma del modulo d'ordine da parte di entrambe le Parti; dall'altro, l'accesso effettivo ai Servizi da parte di un Utente del Cliente a seguito della creazione di un account convalidata.

Qualsiasi condizione particolare che deroghi alle presenti CGU deve essere espressamente indicata nel modulo d'ordine per essere opponibile a Nereva SA.

Articolo 7 — Account utente e credenziali

Ogni Licenza è attribuita a un Utente identificato. Il Cliente è l'unico responsabile dell'attribuzione, della gestione e della disattivazione degli account Utente, nonché della riservatezza delle credenziali associate.

Il Cliente vigila affinché i suoi Utenti rispettino le presenti CGU. Qualsiasi azione effettuata da un Utente è considerata effettuata dal Cliente. Il Cliente informa senza indugio Nereva SA di qualsiasi utilizzo non autorizzato di un account o di qualsiasi incidente di sicurezza di cui abbia conoscenza.

Articolo 8 — Licenze di utilizzo dei Servizi

Fatto salvo il pagamento delle somme dovute e il rispetto delle presenti CGU, Nereva SA concede al Cliente, per la durata sottoscritta, un diritto personale, nominativo, non esclusivo, non cedibile e non trasferibile di accedere ai Servizi e di utilizzarli nell'ambito dell'uso professionale del Cliente.

Le modalità dettagliate di attribuzione e gestione delle Licenze sono precisate nella Politica di pagamento e abbonamento.

Il Cliente si impegna a (i) non aggirare o tentare di aggirare le misure tecniche di protezione dei Servizi, (ii) non procedere al reverse engineering, alla decompilazione o al disassemblaggio dei Servizi, in tutto o in parte, (iii) non estrarre, copiare o riutilizzare, in tutto o in parte sostanziale, le banche dati di Nereva SA, (iv) non utilizzare i Servizi a fini di benchmarking, di test comparativi o di sviluppo di servizi concorrenti, (v) non dare accesso ai Servizi a terzi non autorizzati e (vi) non utilizzare i Servizi a fini illeciti, contrari al buon costume o lesivi dei diritti di terzi.

Articolo 9 — Proprietà intellettuale di Nereva

Nereva SA conserva l'insieme dei diritti di proprietà intellettuale sui suoi Servizi, il suo software, i suoi codici sorgente, le sue interfacce, i suoi algoritmi, le sue banche dati, il suo know-how, la sua documentazione, il suo marchio e qualsiasi elemento protetto associato. Le presenti CGU non comportano alcuna cessione di proprietà intellettuale a favore del Cliente.

Il Cliente si impegna a rispettare i diritti di proprietà intellettuale di Nereva SA quali precisati nel documento Copyright e proprietà intellettuale. Qualsiasi utilizzo non autorizzato comporta la responsabilità civile e, se del caso, penale del suo autore.

Articolo 10 — Proprietà, esattezza e valorizzazione dei dati

10.1 Definizioni operative

Ai fini del presente articolo, i termini seguenti hanno il significato che segue, senza pregiudizio delle definizioni più complete di cui all'articolo 3: (i) Dati del Cliente designa l'insieme dei dati grezzi inseriti, trasmessi o caricati dal Cliente o dai suoi Utenti tramite i Servizi, nonché i dati generati direttamente dalla loro azione operativa, in particolare inserimenti di bolle, foto di prova di esecuzione e commenti; (ii) Dati Operativi designa i Dati del Cliente trattati nell'ambiente di produzione per la fornitura corrente dei Servizi, ossia la Zona A del data lake ai sensi della Politica IA e dati; (iii) Dati Derivati designa l'insieme dei dati generati da Nereva a partire dai Dati del Cliente o dai Dati Operativi mediante calcolo, trasformazione, aggregazione, inferenza, anonimizzazione, strutturazione o arricchimento, in particolare gli indicatori statistici, i dati anonimizzati della Zona B ai sensi della Politica IA e dati, le metriche di utilizzo, i dati di gestione della Piattaforma e i dati di miglioramento delle funzionalità analitiche; (iv) Modelli designa qualsiasi oggetto software, parametro, insieme di pesi, struttura matematica o componente algoritmica generata da Nereva a partire dai Dati Derivati alle condizioni della Politica IA e dati.

10.2 Proprietà dei Dati del Cliente

I Dati del Cliente restano di proprietà esclusiva del Cliente. Nereva SA non rivendica alcun diritto di proprietà intellettuale sui Dati del Cliente, fatti salvi i diritti necessari alla fornitura dei Servizi che sono oggetto della licenza prevista al capoverso 10.4.

10.3 Proprietà dei Dati Derivati e dei Modelli

I Dati Derivati e i Modelli costituiscono attivi di proprietà intellettuale e industriale esclusiva di Nereva SA. Nereva SA ne detiene tutti i diritti, a titolo originario e senza condizioni, e il Cliente rinuncia a qualsiasi pretesa, a qualsiasi titolo, sui Dati Derivati o sui Modelli, anche dopo la cessazione del contratto. Tale attribuzione di proprietà intellettuale costituisce un elemento essenziale e determinante del consenso di Nereva alla fornitura dei Servizi.

10.4 Licenza di utilizzo a favore di Nereva

Ai soli fini della fornitura dei Servizi e per la durata della relazione contrattuale, il Cliente concede a Nereva SA una licenza non esclusiva, mondiale, gratuita e revocabile a partire dalla cessazione, per utilizzare i Dati del Cliente al solo scopo di fornire, gestire, mettere in sicurezza, far evolvere e migliorare i Servizi a beneficio del Cliente.

10.5 Licenza estesa di valorizzazione dei Dati Derivati

Nereva SA è inoltre autorizzata, senza limite di tempo e anche dopo la cessazione del contratto, a valorizzare i Dati Derivati ai sensi del capoverso 10.1 (iii) ai fini previsti all'articolo 10 della Politica IA e dati, in particolare analisi statistiche e studi di settore, miglioramento dei Servizi e sviluppo di nuove funzionalità, addestramento e miglioramento dei Modelli, e comunicazione pubblica rigorosamente non identificante. Tale autorizzazione costituisce una condizione essenziale e determinante del consenso di Nereva alla fornitura dei Servizi alle condizioni tariffarie in vigore.

10.6 Garanzia di provenienza e di diritti

Il Cliente garantisce a Nereva SA (i) di disporre di tutti i diritti, autorizzazioni, mandati e basi giuridiche necessari per inserire, trasmettere e far trattare i Dati del Cliente tramite i Servizi; (ii) che i Dati del Cliente non violano alcun diritto di terzi, in particolare alcun diritto di proprietà intellettuale, diritto all'immagine, diritto al rispetto della vita privata o diritto sociale; (iii) di aver informato, prima di qualsiasi inserimento che li riguardi, tutte le persone fisiche e giuridiche terze i cui dati potrebbero figurare nei Dati del Cliente, in particolare gli autisti dipendenti di subappaltatori, i partner operativi, i committenti e i contatti commerciali; (iv) di disporre di una base giuridica valida per includere tali dati di terzi nei propri inserimenti e farli trattare da Nereva SA; (v) che i Dati del Cliente sono esatti, completi, veritieri e aggiornati al momento del loro inserimento.

10.7 Limite dell'obbligo di Nereva

Nereva SA non assume alcun obbligo di verifica, convalida, riconciliazione, filtraggio o censura dei Dati del Cliente. Nereva SA non può essere ritenuta responsabile della veridicità, dell'esattezza, della completezza, dell'opportunità o della liceità dei Dati del Cliente.

10.8 Anonimizzazione irreversibile

L'anonimizzazione dei Dati del Cliente in vista della loro trasformazione in Dati Derivati è attuata da Nereva SA secondo le procedure descritte all'articolo 8 della Politica IA e dati e conformemente alle linee guida dell'IFPDT e dell'EDPB. Tale anonimizzazione è irreversibile. Dal completamento della trasformazione, i Dati Derivati che ne risultano non costituiscono più né dati personali né Dati del Cliente.

10.9 Restituzione e reversibilità

Alla cessazione del contratto e per novanta (90) giorni dopo la data di efficacia della risoluzione, il Cliente può richiedere a Nereva SA, per iscritto all'indirizzo legal@nereva.com, la restituzione dei suoi Dati Operativi in un formato aperto e strutturato concordato tra le Parti, alle condizioni dell'articolo 30 delle presenti Condizioni. La restituzione può essere fatturata separatamente alla tariffa in vigore qualora ecceda i volumi o i formati standard.

10.10 Sorte dei Dati Operativi non ritirati

Scaduto il termine di novanta (90) giorni previsto al capoverso precedente, Nereva SA procede, entro un ulteriore termine ragionevole, alla cancellazione o all'anonimizzazione irreversibile dei Dati Operativi del Cliente, senza pregiudizio degli obblighi legali di conservazione, delle necessità probatorie in caso di controversia in corso e dei periodi di conservazione previsti nell'Informativa sulla privacy e nel DPA.

10.11 Sorte dei Dati Derivati e dei Modelli

La cessazione del contratto non ha alcun effetto sui Dati Derivati già generati e sui Modelli già addestrati alla data della cessazione. Il Cliente lo riconosce e lo accetta espressamente. Il carattere anonimizzato e irreversibile dei Dati Derivati rende la loro estrazione individuale tecnicamente impossibile.

10.12 Articolazione documentale

Le disposizioni del presente articolo si articolano con (i) la Politica IA e dati, che dettaglia l'architettura del data lake, le procedure di anonimizzazione e le condizioni di addestramento dei Modelli; (ii) la Politica di uso accettabile, il cui articolo 7 vieta in particolare l'utilizzo dei Dati Derivati da parte del Cliente o di un terzo per sviluppare un prodotto concorrente o addestrare modelli concorrenti; (iii) il DPA, che disciplina il trattamento dei Dati Personali contenuti nei Dati del Cliente; (iv) il documento Copyright e proprietà intellettuale, che completa il presente articolo per gli aspetti di proprietà intellettuale sulla Piattaforma e le sue componenti. In caso di contraddizione tra il presente articolo e uno dei documenti citati, prevalgono le presenti CGU.

Articolo 11 — Dati personali

Il trattamento dei Dati Personali raccolti o generati nell'ambito dei Servizi è disciplinato dalle seguenti regole: il Cliente agisce in qualità di titolare del trattamento, Nereva SA agisce in qualità di responsabile del trattamento, e le modalità precise del trattamento sono disciplinate dal DPA concluso tra le Parti.

Il Cliente resta l'unico responsabile dell'informazione delle persone interessate, della base giuridica del trattamento e del rispetto dei diritti delle persone interessate, alle condizioni precisate nel DPA.

Articolo 12 — Obblighi del Cliente

Il Cliente si impegna a utilizzare i Servizi conformemente alle presenti CGU e a qualsiasi legislazione applicabile, a pagare le somme dovute entro i termini convenuti, a garantire la veridicità, la liceità e l'esattezza dei Dati del Cliente, a preservare la riservatezza delle credenziali attribuite ai suoi Utenti, a informare senza indugio Nereva SA di qualsiasi incidente di sicurezza di cui abbia conoscenza, a rispettare i diritti di proprietà intellettuale di Nereva SA e dei terzi, a non utilizzare i Servizi a fini illeciti o contrari al buon costume e a rispettare le normative applicabili alle proprie attività fisiche, in particolare in materia di trasporto, gestione dei rifiuti e protezione dell'ambiente.

Articolo 13 — Obblighi di Nereva

Nereva SA si impegna a fornire i Servizi alle condizioni definite nel modulo d'ordine e nelle presenti CGU, a rispettare l'impegno di disponibilità previsto all'articolo 17, ad attuare misure di sicurezza tecniche e organizzative appropriate, a preservare la riservatezza dei Dati del Cliente e a trattare i Dati Personali alle condizioni previste nel DPA.

Gli obblighi di Nereva SA sono obbligazioni di mezzi, salvo disposizione espressa contraria.

Articolo 14 — Limiti operativi della Piattaforma

Il Cliente riconosce e accetta espressamente che (i) Nereva SA non esegue alcuna operazione fisica e non ha alcun potere direttivo sulle operazioni fisiche dei Clienti o dei loro partner; (ii) le indicazioni, suggerimenti, raccomandazioni o proposte generati dalla Piattaforma, in particolare tramite le funzionalità analitiche o di intelligenza operativa, hanno carattere esclusivamente indicativo e non dispensano il Cliente dall'esercizio del proprio giudizio; (iii) la conformità normativa delle operazioni fisiche, in particolare in materia di trasporto stradale, gestione dei rifiuti, tracciabilità dei materiali e sicurezza sul lavoro, resta di esclusiva responsabilità del Cliente e dei suoi partner; (iv) Nereva SA non procede ad alcuna verifica delle autorizzazioni, abilitazioni, certificazioni o licenze detenute dai Clienti o dai loro partner.

Articolo 14 bis — Funzionalità di geolocalizzazione

14 bis.1 Oggetto

L’applicazione mobile Autisti integra una funzionalità di geolocalizzazione e di navigazione a bordo fornita tramite un'integrazione con l'API HERE. Tale funzionalità è destinata ai Clienti che gestiscono una flotta di mezzi pesanti e ai loro autisti.

14 bis.2 Inquadramento temporale della raccolta

La raccolta delle posizioni GPS è attivata dall'accettazione di una missione da parte dell'autista nell'app e viene interrotta automaticamente alla chiusura di tale missione. Nessuna raccolta avviene al di fuori delle missioni attive, durante le pause o al di fuori dell'orario di servizio dell'autista. Tale inquadramento temporale costituisce una garanzia tecnica opponibile a Nereva.

14 bis.3 Ruoli rispettivi

Il Cliente agisce in qualità di titolare del trattamento dei dati di geolocalizzazione. Nereva SA agisce in qualità di responsabile del trattamento e tratta i dati su istruzione del Cliente. HERE Europe B.V. agisce in qualità di sub-responsabile alle condizioni dell'allegato 3 del DPA.

14 bis.4 Garanzie del Cliente

Il Cliente garantisce di disporre di una base giuridica valida per il trattamento dei dati di geolocalizzazione, in particolare l'interesse legittimo a organizzare e seguire l'esecuzione delle prestazioni di trasporto e a garantire la sicurezza delle persone e dei beni. Garantisce inoltre di aver informato gli autisti interessati conformemente agli articoli 13 e 14 del GDPR e agli articoli 19 e 20 della nLPD, con un'informativa chiara, accessibile e opponibile, se del caso mediante clausola aggiuntiva al contratto di lavoro, nota di servizio o modifica del regolamento interno. Garantisce di aver rispettato, ove applicabile, gli obblighi di consultazione delle rappresentanze del personale e di inserimento del dispositivo nel regolamento interno o in un documento interno equivalente. Garantisce infine di aver effettuato o fatto effettuare la valutazione d'impatto sulla protezione dei dati prevista all'articolo 35 del GDPR e all’articolo 22 della nLPD, per la quale Nereva fornisce assistenza alle condizioni dell'articolo 12 del DPA.

14 bis.5 Visibilità da parte del committente

Qualora il Cliente attivi la trasmissione in tempo reale della posizione del veicolo a un determinato committente terzo, tale trasmissione è effettuata conformemente alla configurazione di precisione e durata sottoscritta dal Cliente nel modulo d'ordine. Il Cliente garantisce di aver formalizzato con il committente gli obblighi applicabili al trattamento dei dati così comunicati e di aver informato gli autisti interessati di tale comunicazione nell'informativa loro consegnata. Nereva SA non è parte di alcuna relazione contrattuale tra il Cliente e il committente.

14 bis.6 Strumenti messi a disposizione da Nereva

Nereva mette a disposizione del Cliente un'informativa di trasparenza in-app destinata agli autisti, visualizzata alla prima attivazione della funzionalità; un'informativa di trasparenza in-app destinata ai direttori di cantiere; un modello di valutazione d'impatto sulla protezione dei dati specifico per il trattamento di geolocalizzazione; e un kit documentale di supporto alla conformità comprendente un modello di informativa complementare, un modello di clausola aggiuntiva e una scheda di messa in servizio. Tali strumenti costituiscono un aiuto e non dispensano il Cliente dai propri obblighi in qualità di titolare del trattamento.

14 bis.7 Periodi di conservazione

I dati di geolocalizzazione sono conservati alle condizioni precisate nell'allegato 1 del DPA e nell'articolo 11 dell'Informativa sulla privacy. La visibilità della cronologia del percorso da parte dei committenti terzi è limitata a una durata fissata in via predefinita a trenta (30) giorni dalla chiusura della missione, salvo diversa configurazione concordata dalle Parti nel modulo d'ordine.

14 bis.8 Diritti degli autisti

Gli autisti dispongono, relativamente ai dati di geolocalizzazione che li riguardano, di tutti i diritti previsti dal GDPR e dalla nLPD, in particolare i diritti di accesso, rettifica, cancellazione, limitazione, opposizione e portabilità, alle condizioni e nei limiti previsti dalle normative applicabili. Qualsiasi richiesta di esercizio di tali diritti è trattata dal Cliente in qualità di titolare del trattamento alle condizioni previste dal DPA. Nereva SA mette a disposizione del Cliente le funzionalità tecniche necessarie all'esercizio di tali diritti.

Articolo 15 — Estraneità ai contratti tra Utenti e inopponibilità delle controversie

15.1 Fondamento statutario

Conformemente all'articolo 3.5 degli statuti di Nereva SA iscritti al Registro di commercio, Nereva non cattura la relazione contrattuale commerciale tra i suoi Utenti. Gli Utenti riconoscono di aver avuto conoscenza di tale iscrizione mediante la pubblicazione ufficiale del Registro di commercio o mediante le presenti Condizioni e ne accettano tutte le conseguenze.

15.2 Principio

I contratti, accordi, impegni e obblighi di qualsiasi natura conclusi tra Utenti, che siano nati in occasione dell'utilizzo della Piattaforma o in qualsiasi altra occasione, vincolano esclusivamente gli Utenti interessati. Nereva non è né parte, né mandataria, né garante di tali contratti, accordi, impegni o obblighi, e non assume al riguardo alcun obbligo, né di risultato, né di sorveglianza, né di allerta, né di informazione, né di garanzia di qualsiasi natura. Nereva non percepisce alcuna commissione, tassa o remunerazione basata sui flussi operativi coordinati tramite i Servizi. Nereva non fornisce alcuna prestazione di arbitrato e non interviene nelle controversie, contestazioni o disaccordi tra Utenti, che restano estranei a Nereva.

15.3 Inopponibilità

Salvo colpa grave o dolo personale di Nereva, che dovrebbe essere rigorosamente dimostrato dalla parte attrice, nessuna azione, domanda, reclamo, ricorso, contestazione o procedura di qualsiasi natura, giudiziaria, arbitrale, amministrativa o amichevole, fondata direttamente o indirettamente sull'esistenza, sul contenuto, sulla validità, sull'esecuzione, sull'inadempimento, sulla cattiva esecuzione o sulla cessazione di un contratto concluso tra Utenti, o sulle loro conseguenze, può essere diretta contro Nereva, né in via principale, né in via riconvenzionale, né in via di regresso, di garanzia, di surrogazione o in qualsiasi altra via.

15.4 Rinuncia espressa

Ogni Utente rinuncia espressamente, con l'accettazione delle presenti CGU, a qualsiasi azione contro Nereva fondata su (i) la responsabilità contrattuale ai sensi degli articoli 97 e seguenti del Codice delle obbligazioni svizzero; (ii) la responsabilità extracontrattuale ai sensi degli articoli 41 e seguenti dello stesso codice; (iii) la culpa in contrahendo e la responsabilità fondata sull'affidamento; (iv) la teoria dell'apparenza, della sfera di influenza o della colpa concorrente di un terzo; (v) qualsiasi altra teoria simile volta a coinvolgere Nereva in ragione di una controversia derivante da una relazione contrattuale o precontrattuale tra Utenti.

15.5 Hold harmless

Ogni Utente garantisce Nereva contro qualsiasi chiamata in causa da parte di un altro Utente o di un terzo, in particolare dipendenti, subappaltatori, committenti o partner commerciali di un Utente, fondata su una controversia derivante da una relazione tra Utenti, e si impegna a indennizzare Nereva conformemente all'articolo 25 bis delle presenti Condizioni.

15.6 Notifica preventiva

L'Utente che intenda intraprendere un'azione di qualsiasi natura contro Nereva in relazione diretta o indiretta con una controversia tra Utenti si impegna, a pena di presa in carico integrale delle spese di difesa di Nereva, a notificare preventivamente per iscritto a Nereva la propria intenzione e a concederle un termine minimo di trenta (30) giorni per rispondere, fornire gli elementi oggettivi in suo possesso e tentare una soluzione amichevole.

15.7 Cooperazione minima

Nereva accetta, pur non essendo parte delle controversie tra Utenti, su ordine giudiziario o arbitrale regolarmente notificato e nei limiti delle normative applicabili in materia di protezione dei dati, di comunicare alle autorità competenti gli elementi oggettivi risultanti dalle operazioni effettuate sulla Piattaforma, in particolare log, marche temporali, contenuto delle bolle di trasporto e di consegna dematerializzate e prove digitali di esecuzione. Tale cooperazione non può in alcun caso essere interpretata come una rinuncia alle disposizioni dei capoversi precedenti né come il riconoscimento di una qualsiasi qualità in relazione alla controversia.

15.8 Desistenza e spese

In caso di azione intrapresa contro Nereva in violazione del presente articolo, l’Utente che agisce in giudizio si impegna a desistere senza indugio alla prima richiesta di Nereva e a sostenere tutte le spese sostenute da Nereva per la propria difesa conformemente all'articolo 25 bis delle presenti Condizioni.

Articolo 15 bis — Errori, inesattezze e inadempimenti degli Utenti

15 bis.1 Garbage in, garbage out

La Piattaforma trasmette, struttura e restituisce le informazioni inserite dagli Utenti e dai loro partner. La qualità, l'esattezza, la completezza, la pertinenza, la veridicità e l'opportunità delle informazioni inserite nella Piattaforma spettano esclusivamente all'Utente che le inserisce. Nereva non procede ad alcuna verifica di merito, di riconciliazione, di coerenza o di plausibilità delle informazioni inserite e non assume alcun obbligo al riguardo. Qualsiasi conseguenza dannosa risultante direttamente o indirettamente da un errore, un'inesattezza, un'omissione, un inserimento tardivo o in malafede è imputabile esclusivamente all'Utente che ha effettuato l'inserimento o agli Utenti che l'hanno utilizzato senza verifica.

15 bis.2 Inadempimento di un Utente verso un altro Utente

La Piattaforma consente a un Utente di trasmettere richieste operative a un partner che egli ha preventivamente e autonomamente scelto e accettato. L'esecuzione effettiva, conforme, puntuale o completa di tali richieste rientra esclusivamente nella relazione contrattuale tra gli Utenti interessati. Nereva non assume alcun obbligo di risultato, di sorveglianza, di allerta preventiva, di sollecito, di richiamo, di soluzione operativa sostitutiva o di altra natura relativamente all'esecuzione effettiva delle prestazioni fisiche intermediate tramite la Piattaforma. La mancata esecuzione, il ritardo, la cattiva esecuzione, l'esecuzione parziale o il rifiuto di una prestazione da parte di un Utente non possono in alcun modo comportare la responsabilità di Nereva.

15 bis.3 Frizione operativa sul campo

Gli Utenti riconoscono che le operazioni logistiche in edilizia, opere pubbliche, riciclaggio e trasporto sono per natura soggette a frizioni operative elevate e imprevedibili, tra cui in particolare il rifiuto di accesso a un sito, il guasto di un veicolo, l'indisponibilità di un autista o di un operatore, le condizioni meteorologiche, le restrizioni di circolazione, il cambio di planning di un Utente, la contestazione di tonnellaggio, la contestazione di qualità dei materiali, il rifiuto di carico o scarico, la chiusura imprevista di un sito, il mancato approvvigionamento o l’inadempienza di un subappaltatore. Qualsiasi frizione operativa di tale natura, nonché le sue conseguenze dirette e indirette, restano estranee a Nereva e non comportano in alcun modo la sua responsabilità.

15 bis.4 Contestazioni delle prove di esecuzione

Le prove digitali di esecuzione generate tramite la Piattaforma, in particolare le foto, le marche temporali, le firme elettroniche e le bolle digitali, sono registrate così come inserite dagli Utenti. La convalida, la contestazione, il valore probatorio e l'utilizzo contenzioso di tali prove di esecuzione rientrano esclusivamente nella relazione tra gli Utenti interessati. Nereva non interviene in tale valutazione, non convalida le prove di esecuzione e non può essere considerata garante delle stesse.

15 bis.5 Articolazione con l'articolo 25 bis

Qualsiasi chiamata in causa di Nereva risultante direttamente o indirettamente da un errore, un'inesattezza, un inadempimento, una frizione operativa o una contestazione di prova di esecuzione ai sensi del presente articolo rientra nel campo di applicazione dell'obbligo di indennizzo previsto all'articolo 25 bis delle presenti Condizioni.

Articolo 16 — Integrazioni con sistemi di terzi

I Servizi possono includere o consentire integrazioni con sistemi, software, servizi o interfacce forniti da terzi, in particolare sistemi ERP del Cliente, strumenti di geolocalizzazione, servizi di autenticazione, fornitori di cartografia e servizi di pagamento.

La selezione, la configurazione e l'utilizzo delle integrazioni di terzi rientrano nella responsabilità esclusiva del Cliente. Nereva SA non garantisce né il funzionamento, né la sicurezza, né la disponibilità, né la conformità normativa dei sistemi di terzi, compresi quelli che avrebbe raccomandato a titolo puramente informativo. Nereva SA non è in alcun caso responsabile delle conseguenze di un malfunzionamento, di un'interruzione o di una falla di sicurezza di un sistema di terzi.

Articolo 16 bis — Valore probatorio degli elementi provenienti dalla Piattaforma

16 bis.1 Natura degli elementi

La Piattaforma conserva, a fini tecnici e operativi, diversi elementi derivanti dall'utilizzo dei Servizi, in particolare log tecnici, marche temporali, contenuto delle bolle di trasporto e di consegna dematerializzate, registri di modifica, tracce di connessione, prove digitali di esecuzione inserite dagli Utenti e dati di posizione provenienti dall’applicazione mobile Autisti alle condizioni dell'articolo 14 bis.

16 bis.2 Riflesso fedele degli inserimenti

Tali elementi costituiscono un riflesso fedele degli inserimenti effettuati dagli Utenti e delle operazioni tecniche effettuate sulla Piattaforma. Non costituiscono né un'attestazione, né una certificazione, né una garanzia circa la veridicità, l'esattezza o la pertinenza delle informazioni che contengono. Nereva non è né terzo di fiducia, né terzo certificatore, né terzo archiviatore ai sensi del diritto svizzero o europeo e non assume alcun obbligo al riguardo, salvo sottoscrizione espressa di un servizio specifico convenuto nel modulo d'ordine.

16 bis.3 Comunicazione

Nereva può, su richiesta scritta di un Utente, di un'autorità giudiziaria o di un'autorità amministrativa competente, comunicare gli elementi oggettivi provenienti dalla Piattaforma, alle condizioni dell'articolo 15.7 delle presenti Condizioni e nel rispetto delle normative applicabili in materia di protezione dei dati. Tale comunicazione non costituisce una presa di posizione di Nereva sul merito della controversia.

16 bis.4 Limite dell'obbligo

Fatte salve le disposizioni di un eventuale contratto specifico di archiviazione a valore probatorio sottoscritto, Nereva non garantisce che gli elementi provenienti dalla Piattaforma soddisfino i requisiti di forma, di formato, di marca temporale qualificata o di firma qualificata previsti dalle normative applicabili alla prova in una determinata giurisdizione. L'Utente che desideri disporre di elementi con valore probatorio rafforzato si impegna ad attuare i dispositivi complementari necessari.

16 bis.5 Conservazione e restituzione

I periodi di conservazione degli elementi di cui al presente articolo sono precisati nell'Informativa sulla privacy e nel DPA. Oltre tali periodi, Nereva non assume alcun obbligo di conservazione, restituzione o ricostituzione.

Articolo 17 — Disponibilità dei Servizi e SLA

Nereva SA si impegna a fornire i Servizi con un tasso di disponibilità mensile obiettivo del novantanove virgola cinque per cento (99,5 %), misurato sull'anno civile e con esclusione delle finestre di esclusione definite di seguito.

Sono esclusi dal calcolo del tasso di disponibilità le finestre di manutenzione programmata annunciate con preavviso ragionevole e pianificate prioritariamente al di fuori degli orari lavorativi, le indisponibilità imputabili al Cliente, ai suoi Utenti o a un terzo, in particolare il fornitore di accesso del Cliente o un prestatore esterno non scelto da Nereva SA, le indisponibilità derivanti da integrazioni di terzi ai sensi dell'articolo 16, i casi di forza maggiore ai sensi dell'articolo 26, le interruzioni conseguenti a istruzioni di autorità competenti nonché le indisponibilità derivanti da una sospensione legittima dei Servizi in applicazione delle presenti CGU.

In caso di violazione dimostrata e constatata del tasso di disponibilità obiettivo, il Cliente può beneficiare di crediti di servizio (Service Credits) calcolati conformemente all'allegato SLA, se sottoscritto tra le Parti. In assenza di allegato SLA specifico, gli eventuali crediti di servizio sono determinati mediante accordo ragionevole tra le Parti e costituiscono l'unica compensazione dovuta da Nereva SA a titolo dell'indisponibilità, con esclusione di qualsiasi altro indennizzo, fatte salve le disposizioni dell'articolo 22.

Gli impegni di disponibilità sono obbligazioni di mezzi.

Articolo 18 — Manutenzione

18.1 Tipi di manutenzione

Nereva SA effettua le seguenti operazioni di manutenzione: manutenzione preventiva volta a prevenire i guasti e a mantenere il livello di prestazione dei Servizi; manutenzione correttiva volta a correggere le anomalie, i malfunzionamenti e gli incidenti individuati; manutenzione evolutiva che integra miglioramenti funzionali, ergonomici o prestazionali alle condizioni dell'articolo 19; manutenzione d'urgenza volta a preservare la sicurezza, l'integrità o la disponibilità dei Servizi in caso di minaccia imminente.

18.2 Manutenzione programmata

Le operazioni di manutenzione preventiva ed evolutiva sono pianificate prioritariamente al di fuori degli orari lavorativi, definiti secondo l'ora dell'Europa centrale e i giorni lavorativi svizzeri. Nereva SA notifica al Cliente qualsiasi operazione di manutenzione programmata che possa comportare un'interruzione o un degrado significativo dei Servizi, con qualsiasi mezzo appropriato, in particolare notifica in-app o e-mail, con un preavviso ragionevole di norma non inferiore a quarantotto (48) ore.

18.3 Manutenzione d'urgenza

Nereva SA può effettuare operazioni di manutenzione d'urgenza senza preavviso quando ciò sia necessario per preservare la sicurezza, l'integrità o la disponibilità dei Servizi, in particolare in caso di minaccia alla sicurezza, di incidente tecnico grave o di guasto di un subfornitore. Nereva SA si sforza di informare il Cliente non appena ragionevolmente possibile.

18.4 Esclusione dal calcolo di disponibilità

Le finestre di manutenzione programmata e le operazioni di manutenzione d'urgenza sono escluse dal calcolo del tasso di disponibilità previsto all'articolo 17 e nell'allegato SLA.

18.5 Assenza di obbligo di risultato

Le operazioni di manutenzione sono obbligazioni di mezzi. Nereva SA non garantisce che tutte le anomalie siano corrette entro un termine determinato né che le operazioni di manutenzione producano un risultato identico per tutti i Clienti.

18.6 Cooperazione del Cliente

Il Cliente collabora in buona fede con Nereva SA nelle operazioni di manutenzione, in particolare segnalando senza indugio qualsiasi anomalia persistente, mettendo a disposizione le informazioni utili alla qualificazione dell'incidente e applicando le eventuali istruzioni operative comunicate.

Articolo 19 — Evoluzione dei Servizi

19.1 Principio di evoluzione continua

I Servizi costituiscono una piattaforma SaaS in evoluzione continua. Nereva SA fa evolvere regolarmente le funzionalità, le interfacce, le componenti tecniche e l'architettura dei Servizi, nell'ambito del suo modello economico di editore software e del suo interesse legittimo a mantenere la competitività e la pertinenza dell'offerta.

19.2 Evoluzioni minori

Le evoluzioni minori senza impatto operativo sostanziale per il Cliente (correzioni ergonomiche, aggiustamenti di prestazione, aggiunte funzionali non sostitutive) possono essere introdotte senza preavviso specifico. Sono comunicate in modo generale con qualsiasi mezzo appropriato, in particolare note di rilascio e comunicazione in-app.

19.3 Evoluzioni sostanziali

Le evoluzioni sostanziali, suscettibili di avere un impatto operativo materiale sull'utilizzo dei Servizi da parte del Cliente, sono notificate al Cliente preventivamente con un termine ragionevole, di norma non inferiore a trenta (30) giorni. Sono considerate sostanziali in particolare la modifica dell'ergonomia delle funzionalità centrali, il cambio di formato dei dati, la modifica delle modalità di autenticazione e l'introduzione di nuovi obblighi a carico del Cliente.

19.4 Mantenimento delle funzionalità essenziali sottoscritte

Nereva SA si impegna a non privare il Cliente, per effetto di un'evoluzione, delle funzionalità essenziali corrispondenti al suo perimetro sottoscritto, salvo sostituzione con una funzionalità equivalente o superiore o accordo del Cliente. Il carattere essenziale di una funzionalità si valuta in base al modulo d'ordine, alla configurazione inizialmente sottoscritta e all'uso operativo costante da parte del Cliente.

19.5 Fine di una funzionalità (deprecation)

Nereva SA può decidere di cessare una funzionalità specifica, previa notifica preventiva al Cliente con un preavviso minimo di novanta (90) giorni per le funzionalità essenziali e di trenta (30) giorni per le funzionalità non essenziali, alla messa a disposizione, per quanto possibile, di una funzionalità sostitutiva equivalente o superiore e, se del caso, a un accompagnamento ragionevole del Cliente nella transizione.

19.6 Disaccordo del Cliente

Qualora un'evoluzione sostanziale o la cessazione di una funzionalità essenziale sia notificata al Cliente e costituisca, a suo avviso motivato, un degrado significativo dei Servizi sottoscritti, il Cliente dispone di un diritto di risoluzione anticipata del contratto senza penale, mediante notifica a Nereva SA entro trenta (30) giorni dalla notifica dell'evoluzione. La risoluzione ha effetto alla data di entrata in vigore dell'evoluzione. L'esercizio di tale diritto costituisce l'unico rimedio del Cliente contro l'evoluzione in questione, con esclusione di qualsiasi azione risarcitoria.

19.7 Conformità agli statuti

Qualsiasi evoluzione è attuata nel rispetto dello scopo sociale di Nereva SA iscritto all'articolo 3 degli statuti e non può comportare un'alterazione della qualificazione giuridica di Nereva definita agli articoli 1 e 1 bis delle presenti Condizioni.

Articolo 19 bis — Fine della Piattaforma e cambio di controllo

19 bis.1 Cessazione della Piattaforma

Nereva SA può decidere, a sua discrezione, di cessare l'esercizio della Piattaforma in tutto o in parte. Tale decisione è notificata al Cliente con un preavviso minimo di centottanta (180) giorni. Durante il periodo di preavviso, Nereva SA si sforza di mantenere i Servizi in condizioni invariate, nei limiti di ciò che è ragionevole ed economicamente sostenibile.

19 bis.2 Restituzione dei dati

In caso di cessazione, si applica l'articolo 10.9 (Restituzione e reversibilità). Nereva SA può, a sua discrezione, prolungare il termine di restituzione per facilitare la transizione del Cliente.

19 bis.3 Sorte delle somme pagate

In caso di cessazione su iniziativa di Nereva SA per motivi diversi da un inadempimento del Cliente o da un caso di forza maggiore, il Cliente può pretendere pro rata temporis il rimborso delle somme pagate anticipatamente per il periodo di Servizi non fornito dopo la data di efficacia della cessazione, con esclusione di qualsiasi altro indennizzo.

19 bis.4 Cambio di controllo

Il contratto è concluso intuitu personae nei confronti del Cliente; non lo è nei confronti di Nereva SA. Nereva SA è autorizzata a cedere, trasferire, conferire o trasmettere l'insieme dei suoi diritti e obblighi derivanti dal presente contratto a qualsiasi società del suo gruppo o a qualsiasi terzo nell'ambito di una fusione, acquisizione, ristrutturazione, conferimento parziale di attivi o operazione equivalente. Il Cliente presta fin d'ora il proprio consenso espresso a qualsiasi cessione o operazione di tale natura, purché il cessionario o l'avente causa assuma l'insieme degli obblighi assunti da Nereva SA. Nereva SA notifica al Cliente il cambio di controllo o la cessione entro un termine ragionevole.

19 bis.5 Mantenimento degli impegni di proprietà intellettuale

In ogni caso, i Dati Derivati e i Modelli restano di proprietà di Nereva SA o del suo avente causa, conformemente all'articolo 10.3 e alla Politica IA e dati. La cessazione, la cessione o il cambio di controllo non hanno alcun effetto su tale attribuzione di proprietà intellettuale.

Articolo 20 — Sicurezza

20.1 Obbligo di mezzi

Nereva SA attua misure tecniche e organizzative appropriate, tenuto conto dello stato dell'arte, dei costi di attuazione e della natura, della portata, del contesto e delle finalità dei Servizi, al fine di proteggere la riservatezza, l'integrità e la disponibilità dei Servizi e dei Dati del Cliente. Gli impegni di Nereva SA in materia di sicurezza sono obbligazioni di mezzi e non possono essere interpretati come una garanzia di risultato.

20.2 Misure tecniche

Le misure comprendono in particolare la cifratura dei dati in transito e a riposo, il controllo degli accessi secondo il principio del privilegio minimo, l'autenticazione rafforzata degli accessi amministrativi, la registrazione delle azioni sensibili, il backup regolare dei dati, la realizzazione periodica di test di sicurezza, la separazione degli ambienti di sviluppo, test e produzione nonché la sorveglianza attiva delle vulnerabilità e l'applicazione delle patch di sicurezza.

20.3 Misure organizzative

Le misure organizzative comprendono in particolare la formazione dei collaboratori di Nereva SA sulla sicurezza dell'informazione, l'attuazione di una procedura documentata di gestione degli incidenti di sicurezza, la realizzazione di audit interni periodici e la selezione rigorosa dei subfornitori tecnici.

20.4 Limite dell'obbligo

Nessuna misura di sicurezza può essere considerata assoluta. Nereva SA non può essere ritenuta responsabile delle conseguenze di un attacco informatico, di un'intrusione, di una fuga di dati o di un incidente di sicurezza risultante da (i) una falla di sicurezza non pubblicamente nota al momento dell'incidente, cosiddetta vulnerabilità zero-day; (ii) un comportamento di un Utente, del Cliente o di un terzo contrario alla Politica di uso accettabile; (iii) una carenza di sicurezza dei sistemi propri del Cliente, in particolare credenziali compromesse, mancato aggiornamento delle sue postazioni di lavoro, software malevolo introdotto tramite il Cliente; (iv) un caso di forza maggiore ai sensi dell'articolo 26.

20.5 Notifica degli incidenti

In caso di incidente di sicurezza significativo che riguardi la Piattaforma, Nereva SA notifica al Cliente entro un termine ragionevole, e al più tardi entro settantadue (72) ore dalla presa di conoscenza, la natura dell'incidente, le conseguenze probabili, le misure adottate o previste e i recapiti del punto di contatto di Nereva SA. La notifica di una violazione di Dati Personali è disciplinata specificamente dal DPA.

20.6 Sicurezza lato Cliente

La sicurezza complessiva del sistema si basa sulla cooperazione del Cliente. Il Cliente si impegna a rispettare gli obblighi previsti all'articolo 10 della Politica di uso accettabile, in particolare attribuire credenziali unicamente a Utenti abilitati, revocare senza indugio le credenziali di un Utente le cui funzioni cessano, vietare la condivisione delle credenziali e segnalare senza indugio qualsiasi sospetto di compromissione. Qualsiasi inadempimento del Cliente a tali obblighi può comportare l'applicazione dell'articolo 25 bis.

Articolo 21 — Riservatezza

Ciascuna Parte si impegna a preservare la riservatezza delle informazioni non pubbliche di cui viene a conoscenza nell'ambito dell'esecuzione del contratto, siano esse identificate come riservate o presentino per natura un carattere riservato. Tale obbligo di riservatezza resta in vigore per la durata del contratto e per tre (3) anni dopo la sua cessazione.

Senza pregiudizio di quanto precede, le architetture tecniche, gli algoritmi, i metodi proprietari, gli indicatori di prestazione interni e qualsiasi informazione strategica di Nereva SA sono protetti in quanto know-how e segreto commerciale ai sensi della Legge federale contro la concorrenza sleale (LCSl).

Non sono considerate riservate le informazioni che (i) erano già note alla Parte ricevente prima della loro comunicazione senza obbligo di riservatezza; (ii) sono o divengono pubblicamente accessibili senza colpa della Parte ricevente; (iii) sono legittimamente ottenute da un terzo senza obbligo di riservatezza; (iv) devono essere divulgate in virtù di un obbligo legale o di una decisione esecutiva di un'autorità competente, previa informazione preventiva dell'altra Parte per quanto legalmente possibile.

Articolo 22 — Limitazione globale di responsabilità

22.1 Principio

La responsabilità di Nereva SA in virtù del contratto è soggetta alle limitazioni previste dal presente articolo, senza pregiudizio delle disposizioni imperative del diritto svizzero, in particolare l'articolo 100 capoverso 1 del Codice delle obbligazioni che vieta qualsiasi esclusione contrattuale di responsabilità per colpa grave o dolo.

22.2 Condizioni di attivazione

La responsabilità di Nereva SA può essere invocata solo in caso di inadempimento dimostrato, provato e direttamente imputabile a Nereva SA, che abbia causato al Cliente un danno diretto, certo e materiale. L'onere della prova di tali elementi incombe al Cliente.

22.3 Massimale annuo cumulato

La responsabilità totale e cumulata di Nereva SA in virtù del contratto, per tutte le voci di danno considerate, non può eccedere, per anno contrattuale calcolato di data in data, l'importo totale delle somme effettivamente pagate dal Cliente al netto delle imposte durante i dodici (12) mesi civili precedenti il fatto generatore. Tale massimale riguarda esclusivamente i canoni di abbonamento, con esclusione delle prestazioni una tantum, dei costi di terzi rifatturati e delle imposte.

22.4 Massimale per sinistro

Per uno stesso fatto generatore o una serie di fatti generatori connessi, la responsabilità di Nereva SA non può, salvo diverso accordo scritto, eccedere la metà del massimale annuo cumulato definito al capoverso 22.3.

22.5 Perimetro dei danni risarcibili

Il massimale riguarda esclusivamente i danni diretti e materiali strettamente imputabili a Nereva SA. I danni indiretti, immateriali e consequenziali sono integralmente esclusi alle condizioni dell'articolo 22 bis.

22.6 Decadenza contrattuale

Qualsiasi azione di responsabilità contro Nereva SA deve essere intrapresa, mediante notifica scritta circostanziata, entro un (1) anno dalla data in cui il Cliente ha avuto conoscenza, o avrebbe ragionevolmente dovuto avere conoscenza, del fatto generatore e del suo autore. In difetto, l'azione è decaduta.

22.7 Riserva di ordine pubblico

Le limitazioni previste dal presente articolo non si applicano alle conseguenze di una colpa grave o dolosa personalmente imputabile a Nereva SA, nella misura in cui l'articolo 100 capoverso 1 del Codice delle obbligazioni svizzero vieti tale esclusione. L'onere della prova di tale colpa incombe integralmente al Cliente che agisce in giudizio.

Articolo 22 bis — Esclusione espressa dei danni indiretti e consequenziali

22 bis.1 Principio di esclusione

Nereva SA non assume in alcun caso il risarcimento dei danni indiretti, immateriali o consequenziali subiti dal Cliente, dai suoi Utenti o da terzi, risultanti direttamente o indirettamente dall'utilizzo, dall'indisponibilità, dal malfunzionamento o dalla cessazione dei Servizi.

22 bis.2 Elenco non esaustivo

Sono considerati danni indiretti, immateriali o consequenziali, in particolare e senza che tale elenco sia esaustivo: la perdita di esercizio, la perdita di attività, la perdita di produzione, la perdita di un cantiere, la perdita di un mercato o di un contratto; il mancato guadagno, la perdita di chance, la perdita di margine, la perdita di utile atteso; il ritardo o l'interruzione di un cantiere, la proroga dei termini, le penali contrattuali di ritardo verso terzi; i costi di rimobilitazione, sostituzione, riorganizzazione o ricostituzione di un'operazione logistica; il danno commerciale, il danno d'immagine, il danno reputazionale; la perdita di un'opportunità commerciale, la perdita o il deterioramento di una relazione commerciale con un partner; le penali contrattuali, le penali assicurative, le maggiorazioni o riprese fiscali o previdenziali; i costi interni di gestione di un incidente, i costi di comunicazione di crisi, le spese di assistenza legale non riconducibili a un'azione ammissibile; i costi di riparazione materiale delle merci trasportate, dei veicoli, dei siti o delle attrezzature; i danni alle persone, salvo imputabilità personale, diretta, dimostrata ed esclusiva a Nereva SA; le conseguenze di un errore, di un'inesattezza o di un inadempimento di un Utente; e le conseguenze di una contestazione, di una controversia, di un ricorso o di un reclamo tra Utenti o tra Utenti e terzi.

22 bis.3 Raccomandazione ai Clienti

Tenuto conto dell'esclusione integrale dei danni indiretti, i Clienti sono vivamente invitati a sottoscrivere e mantenere polizze assicurative adeguate alle loro attività operative, in particolare responsabilità civile professionale, responsabilità civile d'esercizio, assicurazione flotta, assicurazione perdite d'esercizio e tutela legale, conformemente all'articolo 22 ter.2 delle presenti Condizioni.

22 bis.4 Riserva di ordine pubblico

Tale esclusione non si applica alle conseguenze di una colpa grave o dolosa personalmente imputabile a Nereva SA, nella misura in cui l'articolo 100 capoverso 1 del Codice delle obbligazioni svizzero vieti tale esclusione. L'onere della prova di tale colpa incombe integralmente al Cliente che agisce in giudizio.

Articolo 22 ter — Assicurazione e copertura dei rischi

22 ter.1 Assicurazione di Nereva SA

Nereva SA ha sottoscritto un'assicurazione di responsabilità civile professionale in qualità di editore SaaS, che copre i suoi impegni alle condizioni e nei limiti usuali per gli editori software operanti in modalità SaaS sul mercato svizzero. La polizza è messa a disposizione del Cliente su richiesta scritta a legal@nereva.com, nel rispetto delle regole di riservatezza applicabili alla relazione Nereva–assicuratore. Attestati di assicurazione possono essere trasmessi ai responsabili della protezione dei dati e ai giuristi dei Clienti nell'ambito delle loro procedure di due diligence in fase di acquisto, previa richiesta scritta e motivata.

22 ter.2 Assicurazione del Cliente

Il Cliente sottoscrive e mantiene le polizze assicurative adeguate alle proprie attività operative. Ne sopporta da solo il costo, la scelta delle coperture e la loro permanenza. Nereva SA non assume alcun obbligo di consulenza assicurativa e non può essere ritenuta responsabile delle conseguenze di una copertura insufficiente del Cliente.

22 ter.3 Limite ragionevole del rischio

La copertura assicurativa di Nereva SA costituisce il limite ragionevole del suo rischio di responsabilità. I Clienti che desiderino una copertura più estesa dei propri rischi operativi sono invitati a sottoscrivere polizze adeguate alle loro attività.

Articolo 23 — Esclusioni di responsabilità

Senza pregiudizio delle disposizioni degli articoli 22 e 22 bis, Nereva SA è espressamente esonerata da qualsiasi responsabilità per (i) l'inesattezza, l'incompletezza o l'illiceità dei Dati del Cliente; (ii) la selezione, la configurazione e l'utilizzo delle integrazioni di terzi alle condizioni dell'articolo 16; (iii) le conseguenze delle operazioni fisiche effettuate dal Cliente o dai suoi partner alle condizioni degli articoli 2 e 14; (iv) i casi di forza maggiore alle condizioni dell'articolo 26; (v) le conseguenze di un comportamento contrario alla Politica di uso accettabile; (vi) le controversie tra Utenti alle condizioni dell'articolo 15; (vii) le frizioni operative sul campo alle condizioni dell'articolo 15 bis.

Articolo 24 — Garanzie ed esclusione di garanzia

Nereva SA garantisce che i Servizi sono forniti con la cura e la competenza ragionevoli, conformemente agli standard usuali del settore SaaS e agli impegni assunti nel presente contratto.

Ad eccezione delle garanzie espressamente previste dalle presenti CGU, Nereva SA esclude qualsiasi altra garanzia espressa o implicita, in particolare qualsiasi garanzia di idoneità a un uso particolare, di continuità, di assenza di errori, di compatibilità con un sistema di terzi o di conformità a un caso d'uso specifico non documentato nel modulo d'ordine.

Articolo 25 — Indennizzo in caso di violazione della proprietà intellettuale

25.1 Principio

Nereva SA garantisce il Cliente contro qualsiasi azione di terzi fondata su una violazione dei diritti di proprietà intellettuale di tali terzi derivante dall'utilizzo dei Servizi conformemente alle presenti CGU.

25.2 Condizioni della garanzia

La garanzia è subordinata alla notifica scritta a Nereva SA da parte del Cliente non appena possibile e al più tardi entro trenta (30) giorni dalla conoscenza del reclamo, alla sua cooperazione nella difesa e all'assenza di transazione o riconoscimento senza il consenso scritto preventivo di Nereva SA.

25.3 Opzioni di Nereva SA

In caso di azione ammissibile, Nereva SA può, a sua discrezione, (i) ottenere per il Cliente il diritto di continuare a utilizzare i Servizi; (ii) modificare i Servizi per porre fine alla violazione; (iii) sostituire i Servizi con una soluzione equivalente; oppure (iv) risolvere il contratto e rimborsare pro rata temporis le somme pagate anticipatamente per il periodo non fornito.

25.4 Esclusioni

La garanzia non si applica (i) alle violazioni risultanti da un utilizzo dei Servizi non conforme da parte del Cliente; (ii) alle violazioni risultanti dall'integrazione dei Servizi con sistemi di terzi non raccomandati da Nereva SA; (iii) alle violazioni risultanti dai Dati del Cliente; (iv) alle violazioni risultanti da una modifica dei Servizi da parte del Cliente o di un terzo non autorizzato.

Articolo 25 bis — Indennizzo da parte del Cliente

25 bis.1 Principio

Il Cliente indennizza, difende e manleva Nereva SA, i suoi organi, dipendenti, mandatari e aventi causa da qualsiasi reclamo, azione, domanda, procedura, condanna, transazione, costo e danno (in particolare spese legali, spese peritali, spese di procedura, risarcimento dei danni e qualsiasi condanna pecuniaria) risultante direttamente o indirettamente da (i) un inadempimento del Cliente o dei suoi Utenti alle presenti CGU, alla Politica di uso accettabile, al DPA o a qualsiasi altro documento contrattuale; (ii) un inserimento inesatto, incompleto, tardivo o in malafede di Dati del Cliente; (iii) un inadempimento o una cattiva esecuzione degli obblighi del Cliente o di un Utente nei confronti di un altro Utente o di un terzo; (iv) una frizione operativa sul campo ai sensi dell'articolo 15 bis.3; (v) una controversia derivante da una relazione contrattuale o precontrattuale tra Utenti ai sensi dell'articolo 15; (vi) una mancata informazione da parte del Cliente delle persone interessate (in particolare gli autisti) i cui dati sono trattati tramite i Servizi; (vii) una mancata informazione o consultazione delle rappresentanze del personale da parte del Cliente ove tale obbligo sussistesse; (viii) una mancata attuazione da parte del Cliente delle misure di sicurezza previste all'articolo 20.6; (ix) l'utilizzo dei Servizi da parte del Cliente a fini non conformi alla loro destinazione contrattuale.

25 bis.2 Attuazione

In caso di azione di terzi intentata contro Nereva SA nell'ambito del capoverso precedente, Nereva SA notifica al Cliente per iscritto l'attivazione dell'indennizzo, indicando gli elementi di fatto e di diritto del reclamo. Il Cliente collabora in buona fede con Nereva SA e può, su propria richiesta e previo accordo scritto di Nereva SA, assumere la difesa in luogo di Nereva SA, senza transazione né riconoscimento senza il consenso scritto preventivo di Nereva SA. Nereva SA conserva in ogni caso il diritto di intervenire nella propria difesa con i propri consulenti e a proprie spese.

25 bis.3 Perimetro finanziario

L'obbligo di indennizzo del Cliente copre l'insieme dei costi, danni, condanne e transazioni sostenuti da Nereva SA, senza massimale o limitazione in virtù delle disposizioni degli articoli 22 e 22 bis, che non si applicano all'indennizzo previsto dal presente articolo.

25 bis.4 Sopravvivenza

L'obbligo di indennizzo previsto dal presente articolo sopravvive alla cessazione del contratto per tutta la durata necessaria alla sua efficacia, in particolare per la durata delle procedure in corso e degli eventuali ricorsi.

25 bis.5 Carattere essenziale

L'obbligo di indennizzo previsto dal presente articolo costituisce un elemento essenziale e determinante del consenso di Nereva alla fornitura dei Servizi alle condizioni tariffarie in vigore. Il suo inadempimento costituisce una violazione contrattuale grave che può comportare la risoluzione immediata del contratto per colpa del Cliente, senza pregiudizio di qualsiasi altra azione.

Articolo 26 — Forza maggiore

Nessuna Parte può essere ritenuta responsabile di un inadempimento dei propri obblighi risultante da un caso di forza maggiore ai sensi del diritto svizzero. Sono in particolare considerati casi di forza maggiore, senza che tale elenco sia esaustivo, le catastrofi naturali, i conflitti armati, gli atti di terrorismo, le pandemie, le decisioni delle autorità pubbliche, i guasti generalizzati delle reti di telecomunicazione o di energia, gli attacchi informatici massivi non specificamente diretti contro Nereva SA e i guasti di un subfornitore tecnico essenziale non sostituibile a breve termine.

La Parte che invoca la forza maggiore ne informa senza indugio l'altra Parte e adotta le misure ragionevoli per limitarne gli effetti. Qualora la forza maggiore si protragga per oltre sessanta (60) giorni consecutivi, ciascuna Parte può risolvere il contratto senza penale mediante notifica scritta all'altra Parte.

Articolo 27 — Durata e rinnovo

27.1 Durata iniziale

Il contratto è concluso per una durata iniziale di un (1) mese.

27.2 Rinnovo tacito

Salvo disdetta del Cliente conformemente all'articolo 27.3 o di una delle Parti conformemente all'articolo 28, il contratto si rinnova tacitamente di mese in mese, alle condizioni precisate nella Politica di pagamento e abbonamento.

27.3 Disdetta in qualsiasi momento da parte del Cliente

Il Cliente può porre fine al contratto in qualsiasi momento, mediante notifica scritta (posta elettronica inclusa) a Nereva SA, senza preavviso né spese di disdetta. La disdetta ha effetto alla fine del periodo mensile in corso, che resta dovuto, alle condizioni precisate nella Politica di pagamento e abbonamento.

Articolo 28 — Risoluzione

28.1 Risoluzione di pieno diritto per inadempimento grave

Ciascuna Parte può risolvere il contratto di pieno diritto, senza pregiudizio di qualsiasi altra azione, in caso di inadempimento grave e persistente dell'altra Parte ai propri obblighi, previa messa in mora scritta rimasta senza effetto per un termine ragionevole non inferiore a trenta (30) giorni, salvo urgenza dimostrata.

28.2 Risoluzione immediata per fatti gravi

Ciascuna Parte può risolvere il contratto con effetto immediato e senza messa in mora preventiva in caso di inadempimento particolarmente grave dell'altra Parte, in particolare violazione degli obblighi di riservatezza o di sicurezza, violazione dei diritti di proprietà intellettuale, utilizzo dei Servizi a fini illeciti, apertura di una procedura di insolvenza o cessazione dei pagamenti accertata.

28.3 Risoluzione per evoluzione sostanziale

Il Cliente dispone del diritto di risoluzione previsto all'articolo 19.6 in caso di evoluzione sostanziale che degradi significativamente i Servizi.

28.4 Effetti della risoluzione

Gli effetti della risoluzione sono disciplinati dall'articolo 29.

Articolo 29 — Conseguenze della risoluzione

La cessazione del contratto, per qualsiasi causa, comporta (i) la cessazione immediata del diritto di accesso del Cliente ai Servizi, salvo il periodo di reversibilità previsto all'articolo 30; (ii) l'esigibilità immediata di tutte le somme dovute a Nereva SA, fatte salve le disposizioni relative al rimborso pro rata temporis previste nella Politica di pagamento e abbonamento; (iii) l'applicazione delle disposizioni degli articoli 10.9, 10.10 e 30 relative alla restituzione e alla cancellazione dei Dati del Cliente; (iv) la sopravvivenza delle disposizioni destinate per loro natura a sopravvivere, in particolare gli obblighi di riservatezza, di proprietà intellettuale, di indennizzo e le disposizioni relative ai Dati Derivati e ai Modelli.

Articolo 30 — Reversibilità e restituzione dei dati

Alla cessazione del contratto e per novanta (90) giorni dopo la data di efficacia della risoluzione, Nereva SA mette a disposizione del Cliente, su richiesta scritta, una funzionalità di esportazione dei Dati del Cliente in un formato strutturato, di uso corrente e leggibile da macchina.

Scaduto tale termine, Nereva SA procede alla cancellazione o all'anonimizzazione irreversibile dei Dati del Cliente, fatti salvi gli obblighi legali di conservazione incombenti a Nereva SA, i casi in cui i Dati del Cliente devono essere conservati ai fini di una procedura giudiziaria o amministrativa in corso, e il mantenimento dei Dati Derivati e dei Modelli alle condizioni dell'articolo 10.

Qualsiasi accompagnamento alla reversibilità che ecceda il perimetro standard può essere fatturato separatamente alla tariffa in vigore.

Articolo 31 — Sospensione dei Servizi

31.1 Casi di sospensione

Nereva SA può sospendere l'accesso ai Servizi, in tutto o in parte, senza preavviso qualora l'urgenza lo giustifichi, nei seguenti casi: (i) mancato pagamento persistente dopo messa in mora, o mancato pagamento dell'abbonamento al termine del periodo di prova gratuito, alle condizioni della Politica di pagamento e abbonamento; (ii) inadempimento grave del Cliente o di uno dei suoi Utenti alle presenti CGU o alla Politica di uso accettabile; (iii) minaccia imminente alla sicurezza, all'integrità o alla disponibilità della Piattaforma; (iv) ingiunzione di un'autorità competente; (v) sospetto fondato di frode, riciclaggio, finanziamento del terrorismo o utilizzo a fini criminali.

31.2 Effetti della sospensione

La sospensione non comporta né la risoluzione del contratto né l'estinzione degli obblighi contrattuali, in particolare l'obbligo di pagamento. Non può comportare alcuna responsabilità di Nereva SA, salvo colpa grave propria.

31.3 Revoca della sospensione

La sospensione è revocata non appena le circostanze che l'hanno giustificata siano cessate, previo pagamento delle somme dovute e rimedio agli inadempimenti constatati.

Articolo 32 — Condizioni finanziarie

Le condizioni finanziarie applicabili, in particolare la tariffazione, le modalità di fatturazione, i termini di pagamento, gli interessi di mora, le condizioni di sospensione per mancato pagamento, le condizioni di rimborso e l'evoluzione dei prezzi, sono disciplinate dalla Politica di pagamento e abbonamento, che costituisce un allegato contrattuale indissociabile delle presenti Condizioni.

Articolo 33 — Conformità normativa del Cliente

Il Cliente è l'unico responsabile del rispetto delle normative applicabili alle proprie attività, in particolare le normative svizzere ed europee in materia di trasporto stradale, gestione dei rifiuti, protezione dell'ambiente, sicurezza sul lavoro, diritto del lavoro, protezione dei dati personali nonché lotta contro il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo. Il Cliente garantisce di disporre delle autorizzazioni, abilitazioni, certificazioni, licenze e qualifiche necessarie all'esercizio delle proprie attività e che i suoi Utenti e partner ne dispongono anch'essi per quanto li riguarda. Nereva SA non procede ad alcuna verifica di tali elementi e non assume alcun obbligo di consulenza normativa.

Articolo 34 — Comunicazione e notifica

Salvo disposizione contraria, qualsiasi comunicazione o notifica tra le Parti è validamente effettuata per via elettronica agli indirizzi designati da ciascuna Parte. Le notifiche di Nereva SA al Cliente sono effettuate all'indirizzo e-mail del referente amministrativo principale del Cliente, quale indicato nel suo account o nel modulo d'ordine, spettando al Cliente mantenere aggiornato tale indirizzo. Le notifiche del Cliente a Nereva SA sono effettuate all'indirizzo legal@nereva.com per le questioni legali, billing@nereva.com per le questioni finanziarie, privacy@nereva.com per le questioni di protezione dei dati e security@nereva.com per gli incidenti di sicurezza.

Articolo 35 — Cessione

Nereva SA può liberamente cedere, trasferire, conferire o trasmettere tutti o parte dei suoi diritti e obblighi derivanti dal contratto a qualsiasi società del suo gruppo o a qualsiasi terzo, alle condizioni dell'articolo 19 bis.4. Il Cliente presta fin d'ora il proprio consenso espresso a qualsiasi cessione di tale natura.

Il Cliente non può cedere i propri diritti o obblighi senza il consenso scritto preventivo di Nereva SA, che non può essere rifiutato senza motivo ragionevole.

Articolo 36 — Subfornitura

Nereva SA può ricorrere a subfornitori tecnici per la fornitura dei Servizi, in particolare fornitori di hosting, prestatori di autenticazione, servizi di monitoraggio e servizi di pagamento. L'elenco dei subfornitori tecnici essenziali è messo a disposizione del Cliente su richiesta a legal@nereva.com.

Nereva SA resta responsabile nei confronti del Cliente della fornitura dei Servizi. Le modalità specifiche relative ai subfornitori che trattano Dati Personali sono disciplinate dal DPA.

Articolo 37 — Modifica delle CGU

Nereva SA può far evolvere le presenti CGU per tenere conto delle evoluzioni tecniche, operative, giuridiche o commerciali. Qualsiasi modifica sostanziale è notificata al Cliente per iscritto con un preavviso ragionevole, non inferiore a sessanta (60) giorni.

In caso di disaccordo del Cliente con una modifica sostanziale, il Cliente può risolvere il contratto senza penale alla data di entrata in vigore della modifica, mediante notifica scritta a Nereva SA entro il termine di preavviso. In assenza di opposizione espressa del Cliente entro tale termine, che vale come risoluzione, le nuove CGU si applicano al rinnovo.

Le modifiche minori senza impatto sostanziale sui diritti e obblighi delle Parti possono essere introdotte senza preavviso specifico e sono comunicate in modo generale con qualsiasi mezzo appropriato.

Articolo 38 — Nullità parziale

Qualora una disposizione delle presenti CGU sia dichiarata nulla, inapplicabile o inopponibile da una giurisdizione competente, le altre disposizioni restano pienamente in vigore. Le Parti si sforzano di sostituire la disposizione annullata con una disposizione valida avente lo stesso scopo economico.

Articolo 39 — Rinuncia

Il fatto che una Parte non si avvalga di un inadempimento dell'altra Parte a uno qualsiasi dei suoi obblighi non può essere interpretato come rinuncia ad avvalersi successivamente di tale inadempimento o di un inadempimento successivo. Qualsiasi rinuncia è valida solo se espressa e scritta.

Articolo 40 — Integralità dell'accordo

Le presenti CGU, unitamente al modulo d'ordine, al DPA, all'allegato SLA, alla Politica di pagamento e abbonamento, all'Informativa sulla privacy, alla Politica sui cookie, al documento Copyright e proprietà intellettuale, alla Politica IA e dati, alla Politica di uso accettabile e alla Politica di responsabilità, costituiscono l'integralità dell'accordo tra le Parti relativamente al loro oggetto. Annullano e sostituiscono qualsiasi accordo precedente, scritto o orale, avente lo stesso oggetto.

In caso di contraddizione tra i documenti contrattuali, si applica la gerarchia definita all'articolo 4.

Articolo 41 — Diritto applicabile e foro competente

Le presenti CGU, così come la relazione contrattuale che disciplinano, sono regolate esclusivamente dal diritto svizzero, con esclusione di qualsiasi norma di conflitto di leggi e con esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (CVIM, Vienna, 1980).

Qualsiasi controversia relativa alla formazione, alla validità, all'interpretazione, all'esecuzione o alla risoluzione delle presenti CGU rientra nella competenza esclusiva dei tribunali ordinari del Canton Vaud, sede di Nereva SA, fatto salvo il ricorso imperativo al Tribunale federale svizzero.

Articolo 42 — Lingua di riferimento

Solo la versione francese delle presenti CGU fa fede giuridicamente. Qualsiasi traduzione è fornita a titolo puramente informativo e non può vincolare Nereva SA.

Articolo 43 — Contatto

Nereva SA, Rue de Rive 22D, CH-1260 Nyon, Svizzera.

Questioni legali : legal@nereva.com.

Fatturazione : billing@nereva.com.

Protezione dei dati : privacy@nereva.com.

Sicurezza e incidenti : security@nereva.com.

Proprietà intellettuale : ip@nereva.com.

Supporto tecnico : support@nereva.com.

SLA : sla@nereva.com.