Conditions Générales d’Utilisation (CGU)

PRÉAMBULE

Les présentes Conditions Générales d'Utilisation (ci-après les « CGU ») régissent la fourniture par Nereva SA à ses Clients professionnels des Services d'orchestration, de planification, de pilotage et de documentation des flux logistiques. Elles constituent le socle contractuel applicable à toute relation commerciale entre Nereva SA et un Client.

Les CGU sont complétées par les documents annexes suivants, qui en font partie intégrante : le bon de commande signé entre les Parties, la Politique de Paiement et de Licences, la Politique de Confidentialité, la Politique de gestion des cookies et technologies similaires, l'Accord de Traitement des Données (DPA), l'Annexe SLA le cas échéant, le document Copyright et propriété intellectuelle, la Politique IA & Données, la Politique d'Usage Acceptable, et la Politique de Responsabilité (document explicatif, juridiquement subordonné aux présentes).

L'acceptation des présentes CGU intervient soit par la signature d'un bon de commande, soit par l'accès aux Services et leur utilisation effective. En souscrivant aux Services, le Client (i) reconnaît expressément avoir pris pleine et entière connaissance des présentes CGU et de l'ensemble des documents annexes énumérés ci-dessus, (ii) déclare avoir disposé du temps et des moyens nécessaires pour les analyser, le cas échéant avec ses conseils, (iii) accepte sans réserve l'intégralité de leurs stipulations, (iv) renonce expressément à se prévaloir d'une quelconque ignorance ou méconnaissance de leurs dispositions, et (v) reconnaît que l'utilisation continue des Services constitue une réitération continue de cette acceptation. Toute personne accédant aux Services pour le compte d'un Client est réputée habilitée à engager celui-ci.

TABLE DES MATIÈRES

Article 1 — Objet, nature et qualification juridique de Nereva

    1.1 Objet     1.2 Objet social statutaire opposable     1.3 Qualifications expressément écartées     1.4 Neutralité algorithmique et opérationnelle     1.5 Informations affichées     1.6 Évolutions fonctionnelles     1.7 Caractère essentiel

Article 1 bis — Écartement explicite de la qualification de commissionnaire-expéditeur

    1 bis.1 Cohérence statutaire     1 bis.2 Critères constitutifs non réunis     1 bis.3 Caractère essentiel

Article 1 ter — Acceptation des Conditions Générales et utilisation des Services

    1 ter.1 Modes d'acceptation     1 ter.2 Caractère optionnel du bon de commande     1 ter.3 Acceptation par utilisation effective     1 ter.4 Réitération continue de l'acceptation     1 ter.5 Traçabilité technique de l'acceptation     1 ter.6 Habilitation présumée

Article 1 quater — Cadre applicable aux Pilotes et Bêta-testeurs

    1 quater.1 Définition     1 quater.2 Application des présentes Conditions Générales     1 quater.3 Régime de responsabilité applicable au Pilote     1 quater.4 Engagements opérationnels du Pilote     1 quater.5 Droits accordés à Nereva SA — Mention commerciale     1 quater.6 Communication détaillée et étude de cas     1 quater.7 Retrait de l'autorisation de mention commerciale     1 quater.8 Confidentialité réciproque     1 quater.9 Données du Pilote et Données dérivées     1 quater.10 Durée et issue de la phase pilote

Article 1 quinquies — Représentation de l'entreprise et habilitation présumée

    1 quinquies.1 Principe de représentation     1 quinquies.2 Adresse électronique professionnelle     1 quinquies.3 Périmètre des personnes engageantes     1 quinquies.4 Responsabilité du Client     1 quinquies.5 Ratification par utilisation     1 quinquies.6 Articulation avec le bon de commande pour les engagements substantiels     1 quinquies.7 Réserve de fraude     1 quinquies.8 Coopération en cas de contestation interne

Article 2 — Périmètre des Services et nature des obligations

Article 3 — Définitions

Article 4 — Architecture documentaire et hiérarchie contractuelle

Article 5 — Conditions d'accès et capacité

Article 6 — Souscription et formation du contrat

Article 7 — Comptes utilisateurs et identifiants

Article 8 — Licences d'usage des Services

Article 9 — Propriété intellectuelle de Nereva

Article 10 — Propriété, exactitude et exploitation des données

    10.1 Définitions opérationnelles     10.2 Propriété des Données du Client     10.3 Propriété des Données dérivées et des Modèles     10.4 Licence d'utilisation par Nereva     10.5 Licence étendue d'exploitation des Données dérivées     10.6 Garantie d'origine et de droits     10.7 Limite de l'engagement de Nereva     10.8 Anonymisation irréversible     10.9 Restitution et réversibilité     10.10 Sort des Données opérationnelles non récupérées     10.11 Sort des Données dérivées et des Modèles     10.12 Articulation documentaire

Article 11 — Données à caractère personnel

Article 12 — Obligations du Client

Article 13 — Obligations de Nereva

Article 14 — Limites opérationnelles de la plateforme

Article 14 bis — Fonctionnalité de géolocalisation

    14 bis.1 Objet     14 bis.2 Périmètre temporel de la collecte     14 bis.3 Rôles respectifs     14 bis.4 Garanties du Client     14 bis.5 Visibilité par le donneur d'ordre     14 bis.6 Outils mis à disposition par Nereva     14 bis.7 Durées de conservation     14 bis.8 Droits des Chauffeurs

Article 15 — Absence de partie aux contrats entre Utilisateurs et inopposabilité des litiges

    15.1 Fondement statutaire     15.2 Principe     15.3 Inopposabilité     15.4 Renonciation expresse     15.5 Hold harmless     15.6 Notification préalable     15.7 Coopération minimale     15.8 Désistement et frais

Article 15 bis — Erreurs, inexactitudes et inexécutions des Utilisateurs

    15 bis.1 Garbage In, Garbage Out     15 bis.2 Inexécution d'un Utilisateur vis-à-vis d'un autre Utilisateur     15 bis.3 Friction opérationnelle de terrain     15 bis.4 Contestations relatives aux preuves d'exécution     15 bis.5 Articulation avec l'article 25 bis

Article 16 — Intégrations avec des systèmes tiers

Article 16 bis — Valeur probatoire des éléments issus de la plateforme

    16 bis.1 Nature des éléments     16 bis.2 Reflet fidèle des saisies     16 bis.3 Communication     16 bis.4 Limite d'engagement     16 bis.5 Conservation et restitution

Article 17 — Disponibilité des Services et SLA

Article 18 — Maintenance

    18.1 Types de maintenance     18.2 Maintenance programmée     18.3 Maintenance d'urgence     18.4 Exclusion du calcul de disponibilité     18.5 Absence d'engagement de résultat     18.6 Coopération du Client

Article 19 — Évolution des Services

    19.1 Principe d'évolution continue     19.2 Évolutions mineures     19.3 Évolutions substantielles     19.4 Préservation des fonctionnalités essentielles souscrites     19.5 Fin de vie d'une fonctionnalité (deprecation)     19.6 Désaccord du Client     19.7 Conformité au statut

Article 19 bis — Fin de vie de la plateforme et changement de contrôle

    19 bis.1 Cessation de la plateforme     19 bis.2 Restitution des données     19 bis.3 Sort des sommes versées     19 bis.4 Changement de contrôle     19 bis.5 Maintien des engagements de propriété intellectuelle

Article 20 — Sécurité

    20.1 Engagement de moyens     20.2 Mesures techniques     20.3 Mesures organisationnelles     20.4 Limite de l'engagement     20.5 Notification d'incident     20.6 Sécurité côté Client

Article 21 — Confidentialité

Article 22 — Limitation globale de responsabilité

    22.1 Principe     22.2 Conditions de mise en cause     22.3 Plafond cumulé annuel     22.4 Plafond par sinistre     22.5 Périmètre des dommages indemnisables     22.6 Forclusion contractuelle     22.7 Réserve d'ordre public

Article 22 bis — Exclusion expresse des dommages indirects et consécutifs

    22 bis.1 Principe d'exclusion     22 bis.2 Énumération non limitative     22 bis.3 Recommandation aux Clients     22 bis.4 Réserve d'ordre public

Article 22 ter — Assurance et couverture des risques

    22 ter.1 Assurance de Nereva SA     22 ter.2 Assurance du Client     22 ter.3 Limite ragionable de l'exposition

Article 23 — Exclusions de responsabilité

Article 24 — Garanties et exclusion de garanties

Article 25 — Indemnisation pour atteinte à la propriété intellectuelle

    25.1 Principe     25.2 Conditions de la garantie     25.3 Options de Nereva SA     25.4 Exclusions

Article 25 bis — Indemnisation par le Client

    25 bis.1 Principe     25 bis.2 Mise en œuvre     25 bis.3 Périmètre financier     25 bis.4 Survie     25 bis.5 Caractère essentiel

Article 26 — Force majeure

Article 27 — Durée et renouvellement

    27.1 Durée initiale     27.2 Renouvellement tacite     27.3 Préavis de non-renouvellement

Article 28 — Résiliation

    28.1 Résiliation de plein droit pour manquement grave     28.2 Résiliation immédiate pour faits graves     28.3 Résiliation pour évolution substantielle     28.4 Effets de la résiliation

Article 29 — Conséquences de la résiliation

Article 30 — Réversibilité et restitution des données

Article 31 — Suspension des Services

    31.1 Cas de suspension     31.2 Effets de la suspension     31.3 Levée de la suspension

Article 32 — Conditions financières

Article 33 — Conformité réglementaire du Client

Article 34 — Communication et notification

Article 35 — Cession

Article 36 — Sous-traitance

Article 37 — Modification des CGU

Article 38 — Divisibilité

Article 39 — Renonciation

Article 40 — Intégralité du dispositif contractuel

Article 41 — Droit applicable et juridiction

Article 42 — Langue de référence

Article 43 — Contact

Article 1 — Objet, nature et qualification juridique de Nereva

1.1 Objet

Les présentes CGU ont pour objet de définir les conditions générales dans lesquelles Nereva SA fournit ses Services aux Clients professionnels, ainsi que les droits et obligations respectifs des Parties.

1.2 Objet social statutaire opposable

Nereva SA est une société anonyme de droit suisse, dont le but social est inscrit au Registre du commerce du canton de Vaud.

La société a pour but la conception, le développement, l'édition, la commercialisation, l'intégration et l'exploitation, en Suisse et à l'étranger, de logiciels et solutions numériques d'orchestration et de synchronisation des flux logistiques opérés par véhicules, en particulier des flux de matériaux, déchets, machines, équipements et bennes liés aux activités de construction, de travaux publics, de recyclage, de transport de chantier et aux secteurs connexes.

La société peut notamment fournir, sous forme de logiciel à la demande (Software as a Service) ou de licences, des plateformes de planification, d'exécution, de documentation, de traçabilité et d'archivage des opérations logistiques, ainsi que des services associés de paramétrage, d'intégration, de support, de formation et de conseil.

La société peut acquérir, détenir, valoriser, concéder en licence et défendre tout droit de propriété intellectuelle, en particulier brevets, marques, dessins, modèles, droits d'auteur et savoir-faire, en lien direct ou indirect avec son but principal.

La société peut effectuer, tant en Suisse qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations administratives, techniques, commerciales, financières, mobilières et immobilières en relation directe ou indirecte avec son but principal. Elle peut créer des succursales et des filiales en Suisse et à l'étranger, prendre des participations dans des entreprises poursuivant un but similaire ou complémentaire, et accorder des prêts ou garanties à ses filiales et sociétés du groupe.

La société n'opère pas d'activité de transport et n'agit pas comme intermédiaire commercial entre donneurs d'ordre et entreprises de transport. Elle ne capte pas la relation contractuelle commerciale entre ses utilisateurs.

Cette qualification statutaire est opposable aux tiers conformément aux articles 933 et 936b du Code des obligations suisse et constitue le cadre dans lequel les Services sont fournis.

1.3 Qualifications expressément écartées

Les Parties reconnaissent et acceptent expressément que Nereva n'agit, à aucun titre et en aucune circonstance, (i) ni comme transporteur ou auxiliaire de transport au sens des articles 440 et suivants du Code des obligations suisse, (ii) ni comme commissionnaire-expéditeur au sens de l'article 439 du Code des obligations suisse, (iii) ni comme commissionnaire au sens de l'article 425 du Code des obligations suisse, (iv) ni comme courtier au sens des articles 412 et suivants du Code des obligations suisse, (v) ni comme agent au sens des articles 418a et suivants du Code des obligations suisse, (vi) ni comme mandataire des Utilisateurs au sens des articles 394 et suivants du Code des obligations suisse, (vii) ni comme marketplace, plateforme de mise en relation commerciale, plateforme d'intermédiation, place de marché, ni acteur économique de quelque autre nature impliquant l'organisation, la commercialisation ou l'exécution des opérations physiques de transport ou de prestations logistiques.

1.4 Neutralité algorithmique et opérationnelle

Nereva ne sélectionne pas, ne classe pas, ne note pas, ne référence pas et ne recommande pas les partenaires des Utilisateurs. Les Utilisateurs choisissent leurs partenaires opérationnels et commerciaux en toute autonomie, en dehors de la plateforme, sur la base de leurs propres critères de sélection, et après acceptation mutuelle préalable. La plateforme se borne à permettre aux Utilisateurs de transmettre des demandes opérationnelles à des partenaires qu'ils ont préalablement et indépendamment choisis et acceptés.

1.5 Informations affichées

Toute information affichée sur la plateforme, notamment l'identité des Utilisateurs, leurs coordonnées, leurs disponibilités déclarées, leurs ressources ou tout autre élément descriptif, provient exclusivement des saisies effectuées par les Utilisateurs eux-mêmes et est diffusée sous leur seule responsabilité. Nereva ne procède à aucune vérification, validation, certification, agrément, audit ou contrôle de ces informations, et n'assume aucune obligation à cet égard.

1.6 Évolutions fonctionnelles

L'introduction par Nereva de fonctionnalités d'analytique, d'estimation, d'optimisation, d'aide à la décision ou de recommandation, ainsi que toute évolution ultérieure de la plateforme, ne modifie en aucune manière la qualification juridique de Nereva définie au présent article et à l'article 3.5 de ses statuts. Ces fonctionnalités présentent un caractère exclusivement indicatif et ne se substituent jamais au libre choix et au jugement des Utilisateurs.

1.7 Caractère essentiel

Les qualifications énoncées au présent article constituent une condition essentielle et déterminante du consentement de Nereva à fournir les Services. Le Client reconnaît avoir pleinement apprécié la portée de ces stipulations avant la souscription des Services et y consent sans réserve.

Article 1 bis — Écartement explicite de la qualification de commissionnaire-expéditeur

1 bis.1 Cohérence statutaire

L'article 3.5 des statuts de Nereva SA, inscrit au Registre du commerce, écarte expressément l'activité de transport et l'activité d'intermédiaire commercial entre donneurs d'ordre et entreprises de transport. Le présent article décline cette qualification statutaire au regard des articles 425 et suivants et 439 et suivants du Code des obligations suisse, afin de prévenir toute tentative de requalification.

1 bis.2 Critères constitutifs non réunis

Les Parties reconnaissent et déclarent que les éléments constitutifs de la qualification de commissionnaire-expéditeur au sens de l'article 439 du Code des obligations suisse ne sont pas réunis en l'espèce, et que les éléments suivants caractérisent l'activité de Nereva : (i) Nereva ne contracte avec aucun transporteur, aucun expéditeur, aucun chargeur, aucun donneur d'ordre, et n'est partie à aucun contrat de transport, contrat de prestation logistique ou contrat d'expédition ; (ii) Nereva ne choisit, ne sélectionne, ne mandate, ne désigne et ne propose aucun transporteur ou prestataire aux Utilisateurs ; (iii) Nereva ne perçoit aucune rémunération en lien avec les opérations physiques de transport ou de prestation logistique réalisées entre Utilisateurs, sa rémunération consistant exclusivement en une redevance d'abonnement SaaS, forfaitaire et indépendante des volumes, fréquences ou valeurs des opérations physiques ; (iv) Nereva ne dispose d'aucun pouvoir de représentation à l'égard des Utilisateurs et n'agit ni en son nom propre, ni au nom des Utilisateurs vis-à-vis de tiers ; (v) Nereva ne reçoit, ne manipule, ne contrôle, ne conserve, ne réexpédie aucune marchandise et ne dispose à cet égard d'aucun droit de rétention au sens de l'article 451 du Code des obligations suisse ; (vi) Nereva n'est partie à aucun document de transport, lettre de voiture, CMR, connaissement ou tout autre titre représentatif des marchandises ou de leur transport.

1 bis.3 Caractère essentiel

Les déclarations du présent article constituent une condition essentielle et déterminante du consentement de Nereva à fournir les Services. Toute requalification ou tentative de requalification fondée sur l'article 439 du Code des obligations suisse, sur les articles 425 et suivants du même Code, ou sur des dispositions analogues d'un droit étranger, est expressément écartée par les Parties.

Article 1 ter — Acceptation des Conditions Générales et utilisation des Services

1 ter.1 Modes d'acceptation

L'acceptation des présentes Conditions Générales et des documents qui leur sont annexés peut intervenir, indistinctement et à la convenance des Parties, selon l'un quelconque des modes suivants, chacun valant pleine et entière acceptation au sens de l'article 1 du Code des obligations suisse : (i) la signature manuscrite ou électronique d'un bon de commande renvoyant aux présentes ; (ii) le cochage par un Utilisateur dûment habilité du Client d'une case d'acceptation présentée lors de la création d'un compte, de l'ouverture d'un accès aux Services ou à toute autre occasion prévue par Nereva SA, accompagné de la mention « J'ai lu et j'accepte les Conditions Générales et leurs annexes » ; (iii) l'accès effectif aux Services et leur utilisation par tout Utilisateur agissant pour le compte du Client, y compris en l'absence de bon de commande signé et de cochage électronique préalable. Les trois modes ci-dessus sont équivalents en effet juridique et n'établissent entre eux aucune hiérarchie. Aucun n'est subsidiaire de l'autre. Le Client ne saurait se prévaloir de l'absence d'un mode d'acceptation pour contester sa qualité de partie aux présentes Conditions Générales, dès lors qu'un autre mode d'acceptation est intervenu.

1 ter.2 Caractère optionnel du bon de commande

La signature d'un bon de commande n'est pas une condition de formation du contrat entre Nereva SA et le Client. Le bon de commande, lorsqu'il est utilisé, a pour objet exclusif de préciser les conditions particulières applicables à la relation, notamment le périmètre des Services souscrits, le nombre d'Utilisateurs, la tarification, les paramètres de configuration et la durée de souscription, et de matérialiser l'accord des Parties sur ces conditions particulières. En l'absence de bon de commande, les conditions particulières applicables résultent du paramétrage technique des Services tel qu'il est constaté par Nereva SA.

1 ter.3 Acceptation par utilisation effective

L'accès aux Services et leur utilisation, y compris ponctuelle, par tout Utilisateur agissant pour le compte d'un Client, valent acceptation pleine, entière et sans réserve des présentes Conditions Générales et de leurs annexes, au nom et pour le compte du Client. Le Client reconnaît expressément que toute personne physique se connectant aux Services au moyen d'identifiants attribués ou tolérés au sein de son organisation est réputée agir en son nom et pour son compte, sauf preuve contraire que le Client devra rapporter sans délai à Nereva SA dès qu'il en aurait connaissance.

1 ter.4 Réitération continue de l'acceptation

Chaque connexion aux Services et chaque utilisation des fonctionnalités valent confirmation et réitération de l'acceptation des présentes Conditions Générales, dans leur version en vigueur à la date de cette utilisation. Le Client est seul responsable de la consultation régulière des versions à jour des documents contractuels, accessibles à l'adresse www.nereva.com et tenus à sa disposition sur simple demande adressée à legal@nereva.com.

1 ter.5 Traçabilité technique de l'acceptation

Nereva SA est autorisée à conserver, pour la durée du contrat et pendant cinq (5) années suivant son terme, les éléments techniques permettant d'établir l'acceptation des Conditions Générales par le Client ou par ses Utilisateurs, et notamment les horodatages des cochages, les identifiants techniques des sessions, les journaux de connexion et les versions des documents en vigueur à la date des acceptations. Ces éléments font foi entre les Parties jusqu'à preuve contraire et constituent une preuve recevable au sens de l'article 168 du Code de procédure civile suisse.

1 ter.6 Habilitation présumée

Le Client garantit que toute personne physique procédant à l'acceptation des Conditions Générales par l'un quelconque des modes prévus au présent article dispose des pouvoirs nécessaires pour l'engager. Toute contestation ultérieure de cette habilitation, à quelque titre que ce soit, est inopposable à Nereva SA, sauf preuve d'une fraude personnellement imputable à Nereva SA. À défaut, le Client reste pleinement engagé par les actes accomplis par cette personne.

Article 1 quater — Cadre applicable aux Pilotes et Bêta-testeurs

1 quater.1 Définition

Le statut de « Pilote » ou de « Bêta-testeur » (ci-après collectivement le « Pilote ») désigne tout Client bénéficiant, en vertu d'un accord exprès et écrit avec Nereva SA, d'un accès aux Services à titre gratuit, à tarif préférentiel ou à des fonctionnalités en cours de développement, dans le cadre d'une collaboration de test, d'évaluation, de validation produit ou de référence commerciale. Le statut de Pilote n'est pas présumé : il résulte exclusivement d'une qualification expresse figurant au bon de commande, dans un document spécifique signé entre les Parties, ou dans une communication écrite de Nereva SA acceptée par le Client.

1 quater.2 Application des présentes Conditions Générales

Les présentes Conditions Générales et l'ensemble des documents qui leur sont annexés s'appliquent intégralement au Pilote, sous réserve des stipulations spécifiques du présent article. En cas de contradiction entre le présent article et toute autre disposition des présentes, le présent article prévaut au titre du seul cadre Pilote.

1 quater.3 Régime de responsabilité applicable au Pilote

Compte tenu du caractère gratuit ou préférentiel des Services fournis au Pilote et de la nature évolutive ou expérimentale des fonctionnalités proposées, les Parties conviennent expressément que (i) les obligations de Nereva SA au titre du contrat avec le Pilote sont des obligations de moyens limitées et n'incluent ni engagement de disponibilité, ni engagement de niveau de service, ni engagement de bonne fin ; (ii) les fonctionnalités fournies dans le cadre Pilote peuvent présenter des limitations, des dysfonctionnements, des évolutions ou des interruptions, que le Pilote accepte expressément ; (iii) la responsabilité totale et cumulative de Nereva SA à l'égard du Pilote, tous chefs de préjudice confondus, est, sous réserve de l'article 100 alinéa 1 du Code des obligations suisse, limitée à un montant maximum forfaitaire de mille francs suisses (CHF 1 000), ce plafond se substituant, pour le seul cadre Pilote, au plafond cumulé annuel prévu à l'article 22.3 ; (iv) l'exclusion des dommages indirects et consécutifs prévue à l'article 22 bis et les exclusions de responsabilité prévues aux articles 15 bis et 23 demeurent intégralement applicables ; (v) l'obligation d'indemnisation prévue à l'article 25 bis demeure intégralement applicable au profit de Nereva SA, sans limitation ni atténuation au titre du cadre Pilote.

1 quater.4 Engagements opérationnels du Pilote

Le Pilote s'engage, pendant toute la durée de la phase pilote, à utiliser les Services de bonne foi et conformément à l'usage opérationnel attendu, à signaler à Nereva SA, dans un délai raisonnable, tout dysfonctionnement, anomalie, faille de sécurité ou difficulté d'usage rencontrée, à coopérer raisonnablement avec Nereva SA aux fins d'amélioration des Services, notamment en participant à des entretiens, en répondant à des questionnaires ou en testant des fonctionnalités en avant-première lorsque cela lui est proposé, et à ne pas divulguer à des tiers les fonctionnalités, paramètres, performances, limites ou caractéristiques des Services rencontrés dans le cadre Pilote, hors usage normal des Services, sauf accord écrit préalable de Nereva SA.

1 quater.5 Droits accordés à Nereva SA — Mention commerciale

En contrepartie de l'accès aux Services dans des conditions privilégiées, le Pilote concède à Nereva SA, pour la durée du contrat et pour une durée de cinq (5) années suivant son terme, le droit non exclusif, mondial, gratuit et révocable dans les conditions du paragraphe 1 quater.7, d'utiliser (i) la dénomination sociale, le nom commercial, le logo, la marque verbale ou figurative du Pilote, dans leur version en vigueur, et (ii) le fait de la collaboration entre les Parties, aux fins exclusives de communication commerciale, marketing et institutionnelle de Nereva SA, sur tout support, support imprimé ou numérique, et notamment site internet de Nereva SA, pages de marque sur les réseaux sociaux professionnels, supports de présentation aux investisseurs et aux prospects, plaquettes commerciales, communications de presse, salons professionnels, vidéos institutionnelles, témoignages clients et références client. Cette autorisation porte sur la mention factuelle de la collaboration et sur la reproduction des éléments de marque du Pilote, à l'exclusion de toute affirmation portant sur les performances opérationnelles, les volumes, les économies réalisées, les méthodes internes ou tout autre élément quantitatif ou qualitatif sensible.

1 quater.6 Communication détaillée et étude de cas

Toute communication détaillée portant sur la collaboration entre Nereva SA et le Pilote, et notamment toute étude de cas, tout témoignage client publié, tout chiffre relatif aux volumes traités, aux économies réalisées, aux gains de productivité, aux durées d'usage, ou toute autre information opérationnelle, économique, organisationnelle ou commerciale sensible relative au Pilote, est soumise à la validation écrite préalable du Pilote. À cette fin, Nereva SA transmet au Pilote, par voie électronique à l'adresse de contact désignée, le projet de communication concerné, et le Pilote dispose d'un délai raisonnable, qui ne pourra être inférieur à dix (10) jours ouvrés, pour adresser ses observations, validations ou refus motivés. À défaut de réponse dans ce délai, la communication ne peut être publiée. La validation expresse du Pilote est limitée à la communication concernée et ne saurait être étendue à des communications ultérieures sans nouvelle validation.

1 quater.7 Retrait de l'autorisation de mention commerciale

Le Pilote peut, à tout moment, retirer l'autorisation prévue au paragraphe 1 quater.5 en adressant à Nereva SA, à l'adresse legal@nereva.com, une demande écrite, motivée ou non. Le retrait prend effet dans un délai raisonnable suivant sa réception, n'excédant pas trente (30) jours ouvrés, et impose à Nereva SA de cesser toute nouvelle utilisation des éléments concernés. Le retrait n'a pas d'effet rétroactif sur les supports déjà imprimés, diffusés, publiés ou archivés à la date du retrait, le Pilote acceptant expressément cette limite. Nereva SA s'engage néanmoins à procéder, dans un délai raisonnable, au retrait des éléments concernés sur les supports numériques sous son contrôle direct, à l'exclusion des archives, des reproductions par des tiers, et des supports indexés par les moteurs de recherche.

1 quater.8 Confidentialité réciproque

Les Parties s'engagent à respecter une obligation réciproque de confidentialité quant aux informations sensibles dont elles auraient connaissance dans le cadre de la phase pilote, conformément à l'article 21 des présentes. Les informations relatives au caractère pilote de la collaboration et la mention commerciale autorisée au paragraphe 1 quater.5 ne sont pas visées par cette obligation de confidentialité, leur communication étant expressément autorisée par les présentes.

1 quater.9 Données du Pilote et Données dérivées

L'ensemble des stipulations de l'article 10 des présentes s'applique pleinement aux données saisies, transmises ou générées dans le cadre Pilote. Le Pilote accepte expressément que les Données dérivées produites à partir de son utilisation des Services dans le cadre Pilote demeurent la propriété exclusive de Nereva SA, dans les conditions de l'article 10.3, et puissent être exploitées par Nereva SA aux fins prévues à l'article 10.5, y compris postérieurement à la fin de la phase pilote.

1 quater.10 Durée et issue de la phase pilote

La durée de la phase pilote est définie au bon de commande, dans le document spécifique signé entre les Parties ou dans la communication écrite de Nereva SA acceptée par le Pilote. À l'issue de la phase pilote, et sauf accord exprès contraire, les Services cessent d'être fournis à titre gratuit ou préférentiel. Les Parties conviennent de discuter de bonne foi des conditions d'une éventuelle continuation de la relation à des conditions commerciales standards, sans qu'aucune des Parties ne soit tenue de la conclure. À défaut d'accord, le contrat prend fin de plein droit au terme de la phase pilote, sans préjudice de la survie des stipulations qui par nature ont vocation à se prolonger, notamment l'autorisation de mention commerciale du paragraphe 1 quater.5, l'obligation d'indemnisation de l'article 25 bis, et les obligations relatives aux Données dérivées et aux Modèles.

Article 1 quinquies — Représentation de l'entreprise et habilitation présumée

1 quinquies.1 Principe de représentation

Toute personne physique qui crée un compte sur la plateforme Nereva, qui accepte les présentes Conditions Générales selon l'un quelconque des modes prévus à l'article 1 ter, ou qui accède aux Services au nom d'une entreprise déclare, par cet acte même, agir avec les pouvoirs nécessaires pour engager juridiquement cette entreprise dans la souscription, l'utilisation et l'exécution des Services. Le Client garantit à Nereva SA, à compter de la première utilisation et pendant toute la durée des relations contractuelles, que les personnes physiques agissant en son nom disposent effectivement de ces pouvoirs.

1 quinquies.2 Adresse électronique professionnelle

L'utilisation d'une adresse électronique correspondant manifestement à l'entreprise du Client, telle que rattachée à son nom de domaine commercial, à son nom de domaine professionnel ou à toute autre identification raisonnablement attribuable à l'entreprise, constitue un indice fort que la personne agit pour le compte de cette entreprise et avec son autorisation. Nereva SA est légitimement fondée à se prévaloir de cet indice, conformément au principe de la bonne foi en affaires et à la théorie de la confiance, sans avoir à conduire d'investigation complémentaire sur les pouvoirs internes de représentation au sein du Client.

1 quinquies.3 Périmètre des personnes engageantes

Sont notamment réputées agir au nom et pour le compte du Client, sauf preuve contraire que ce dernier devrait rapporter sans délai dès qu'il en aurait connaissance, les personnes suivantes lorsqu'elles utilisent une adresse électronique correspondant à l'entreprise du Client : les organes statutaires inscrits au Registre du commerce ; les directeurs, responsables et chefs de service ; les collaborateurs administratifs, secrétaires, assistants et auxiliaires administratifs ; les responsables d'exploitation, dispatchers, responsables logistiques et responsables d'achats ; les sous-traitants administratifs, mandataires comptables, fiduciaires et conseils externes mandatés par le Client ; ainsi que toute personne dotée d'identifiants techniques émis ou tolérés par le Client.

1 quinquies.4 Responsabilité du Client

Le Client est seul et pleinement responsable des accès, des usages, des actes et des engagements pris au moyen des comptes et identifiants créés au nom de son entreprise, ainsi que de toute conséquence opérationnelle, économique, financière ou juridique en résultant. Il en assume notamment la responsabilité à l'égard du paiement des Services, du respect des présentes Conditions Générales, des engagements de confidentialité, des obligations en matière de protection des données, et des autres obligations contractuelles applicables.

1 quinquies.5 Ratification par utilisation

Quel que soit le mode initial d'acceptation, l'utilisation effective et continue des Services par le Client ou par ses collaborateurs vaut ratification pleine et entière des présentes Conditions Générales et de tout acte accompli en son nom. Le Client ne saurait, après avoir laissé ses collaborateurs utiliser les Services sans contestation, se prévaloir d'un défaut initial de pouvoir, d'une carence interne d'habilitation ou d'une absence de signature officielle inscrite au Registre du commerce, pour contester son engagement contractuel ou refuser le paiement des Services effectivement utilisés.

1 quinquies.6 Articulation avec le bon de commande pour les engagements substantiels

Lorsque la souscription des Services porte sur des engagements financiers, contractuels ou opérationnels d'une ampleur substantielle dépassant l'usage opérationnel courant attendu d'une plateforme SaaS d'orchestration logistique, Nereva SA peut, sans y être tenue, solliciter la signature complémentaire d'un bon de commande par une personne disposant des pouvoirs de représentation correspondants au sein du Client. L'absence d'un tel bon de commande ne saurait être invoquée par le Client pour contester son engagement portant sur l'usage opérationnel courant déjà consenti.

1 quinquies.7 Réserve de fraude

Le présent article ne saurait jouer en faveur de Nereva SA dans l'hypothèse où celle-ci aurait sciemment contracté avec une personne dont elle savait, ou aurait manifestement dû savoir, qu'elle agissait en violation flagrante des pouvoirs internes du Client, ou dans l'hypothèse d'une usurpation d'identité, d'une fraude informatique ou d'un détournement de compte signalé par le Client à Nereva SA avant l'acte litigieux. Dans ces hypothèses, les règles de droit commun de la représentation et de la responsabilité s'appliquent.

1 quinquies.8 Coopération en cas de contestation interne

En cas de contestation interne au sein du Client portant sur les pouvoirs de représentation d'une personne ayant agi en son nom, le Client s'engage à signaler immédiatement la situation à Nereva SA et à ne pas opposer cette contestation interne pour suspendre, retenir ou refuser le paiement des Services. Le Client fait son affaire personnelle de toute discussion interne sur la régularisation des pouvoirs, sans préjudice de son droit de demander la résiliation du contrat dans les conditions de l'article 28.

Article 2 — Périmètre des Services et nature des obligations

Les Services fournis par Nereva consistent exclusivement en la mise à disposition de fonctionnalités logicielles permettant aux Clients et à leurs Utilisateurs de saisir, structurer, partager et documenter les informations relatives à leurs propres opérations logistiques. Nereva ne réalise, ne supervise et ne contrôle aucune opération physique de transport, de chargement, de déchargement, de tri, de traitement de déchets ou de manutention. La responsabilité de la conformité, de l'exécution, de la qualité, de la sécurité et de la légalité des opérations physiques incombe exclusivement aux Clients et à leurs partenaires. Les obligations de Nereva au titre des Services sont des obligations de moyens.

Conformément à l'article 15 bis des présentes, la responsabilité de l'exactitude, de la complétude et de la pertinence des informations saisies dans la plateforme incombe exclusivement aux Utilisateurs auteurs des saisies. Nereva ne procède à aucune vérification, validation ou correction des informations saisies, et n'assume aucune obligation à cet égard.

Article 3 — Définitions

Bon de commande : document signé par le Client et accepté par Nereva SA précisant le périmètre des Services, les licences souscrites, les tarifs et la durée.

Client : toute personne morale ou entité professionnelle ayant souscrit aux Services.

CGU : les présentes Conditions Générales d'Utilisation.

Données à caractère personnel : au sens du RGPD et de la nLPD.

Données du Client : ensemble des données, informations et contenus saisis, transmis ou générés par le Client, ses Utilisateurs ou ses partenaires dans le cadre de l'utilisation des Services, à l'exception des Données à caractère personnel régies par le DPA.

DPA : Accord de Traitement des Données conclu entre le Client et Nereva SA.

Licence : droit personnel, nominatif, non exclusif, non cessible et non transférable, conféré au Client, d'accéder aux Services pour la durée souscrite.

Parties : Nereva SA et le Client.

Services : ensemble des fonctionnalités logicielles fournies par Nereva SA via la plateforme.

SLA : Service Level Agreement, engagement de disponibilité défini à l'article 17 et précisé, le cas échéant, en annexe du bon de commande.

Utilisateur : toute personne physique disposant d'un accès aux Services au titre d'une licence attribuée par le Client.

Article 4 — Architecture documentaire et hiérarchie contractuelle

La relation contractuelle entre Nereva SA et le Client est régie par les documents énumérés au préambule. En cas de contradiction entre ces documents, l'ordre de priorité suivant s'applique, sauf disposition expresse contraire : (i) le bon de commande signé ; (ii) les présentes CGU ; (iii) le DPA ; (iv) l'Annexe SLA ; (v) la Politique de Paiement et de Licences ; (vi) la Politique de Confidentialité ; (vii) la Politique de gestion des cookies et technologies similaires ; (viii) le document Copyright et propriété intellectuelle ; (ix) la Politique IA & Données ; (x) la Politique d'Usage Acceptable ; (xi) la Politique de Responsabilité, document explicatif juridiquement subordonné aux présentes.

Les annexes et politiques peuvent évoluer dans les conditions prévues à l'article 37.

Article 5 — Conditions d'accès et capacité

L'accès aux Services est réservé exclusivement aux Clients professionnels. Le Client garantit disposer de la capacité juridique et de l'habilitation nécessaires pour conclure le contrat. Les Services ne sont pas destinés aux consommateurs au sens du droit suisse ou de tout droit national applicable de la consommation.

Le Client garantit que toute personne accédant aux Services en son nom dispose de l'habilitation nécessaire et agit dans le cadre de ses fonctions professionnelles.

Article 6 — Souscription et formation du contrat

Le contrat se forme à la date la plus précoce entre, d'une part, la signature du bon de commande par les deux Parties, et d'autre part, l'accès effectif aux Services par un Utilisateur du Client à la suite d'une création de compte validée.

Toute condition particulière dérogeant aux présentes CGU doit faire l'objet d'une stipulation expresse au bon de commande pour être opposable à Nereva SA.

Article 7 — Comptes utilisateurs et identifiants

Chaque Licence est attribuée à un Utilisateur identifié. Le Client est seul responsable de l'attribution, de la gestion, de la désactivation des comptes Utilisateurs et de la confidentialité des identifiants associés.

Le Client veille à ce que ses Utilisateurs respectent les présentes CGU. Toute action effectuée par un Utilisateur est réputée effectuée par le Client. Le Client informe sans délai Nereva SA de toute utilisation non autorisée d'un compte ou de tout incident de sécurité dont il a connaissance.

Article 8 — Licences d'usage des Services

Sous réserve du paiement des sommes dues et du respect des présentes CGU, Nereva SA concède au Client, pour la durée souscrite, un droit personnel, nominatif, non exclusif, non cessible et non transférable d'accéder aux Services et de les utiliser dans le cadre de l'usage professionnel du Client.

Les modalités détaillées d'attribution et de gestion des licences sont précisées dans la Politique de Paiement et de Licences.

Le Client s'engage à ne pas (i) contourner ou tenter de contourner les mesures techniques de protection des Services, (ii) procéder à de l'ingénierie inverse, décompiler ou désassembler tout ou partie des Services, (iii) extraire, copier ou réutiliser tout ou partie substantielle des bases de données de Nereva SA, (iv) utiliser les Services à des fins de benchmark, de tests comparatifs ou de développement de services concurrents, (v) octroyer l'accès aux Services à des tiers non autorisés, ni (vi) utiliser les Services à des fins illicites, contraires aux bonnes mœurs ou portant atteinte aux droits de tiers.

Article 9 — Propriété intellectuelle de Nereva

Nereva SA conserve l'intégralité des droits de propriété intellectuelle sur ses Services, ses logiciels, ses codes sources, ses interfaces, ses algorithmes, ses bases de données, son savoir-faire, sa documentation, sa marque et tout élément protégé associé. Aucun transfert de propriété intellectuelle n'est opéré par les présentes CGU au profit du Client.

Le Client s'engage à respecter les droits de propriété intellectuelle de Nereva SA tels que précisés dans le document Copyright et propriété intellectuelle. Toute utilisation non autorisée engage la responsabilité civile et, le cas échéant, pénale de son auteur.

Article 10 — Propriété, exactitude et exploitation des données

10.1 Définitions opérationnelles

Pour les besoins du présent article, les termes ci-après ont la signification suivante, sans préjudice des définitions plus complètes figurant à l'article 3 : (i) Données du Client désigne l'ensemble des données brutes saisies, transmises ou téléchargées par le Client ou ses Utilisateurs via les Services, ainsi que les données générées directement par leur action opérationnelle, notamment les saisies de bons, les photographies de preuves d'exécution et les commentaires ; (ii) Données opérationnelles désigne les Données du Client traitées en environnement de production pour la fourniture courante des Services, soit la Zone A du data lake au sens de la Politique IA & Données ; (iii) Données dérivées désigne toute donnée produite par Nereva à partir des Données du Client ou des Données opérationnelles, par calcul, transformation, agrégation, inférence, anonymisation, structuration ou enrichissement, et notamment les indicateurs statistiques, les données anonymisées de la Zone B au sens de la Politique IA & Données, les métriques d'usage, les données de pilotage de la plateforme et les données d'amélioration des fonctionnalités d'analytique ; (iv) Modèles désigne tout objet logiciel, paramètre, jeu de poids, structure mathématique ou composant algorithmique produit par Nereva à partir des Données dérivées, dans les conditions de la Politique IA & Données.

10.2 Propriété des Données du Client

Les Données du Client demeurent la propriété exclusive du Client. Nereva SA ne revendique aucun droit de propriété intellectuelle sur les Données du Client, sous réserve des droits qui lui sont nécessaires à la fourniture des Services et qui font l'objet de la licence prévue au paragraphe 10.4.

10.3 Propriété des Données dérivées et des Modèles

Les Données dérivées et les Modèles constituent des actifs de propriété intellectuelle et de propriété industrielle exclusifs de Nereva SA. Nereva SA en détient l'intégralité des droits, à titre originaire et sans condition, et le Client renonce à toute revendication, à tout titre que ce soit, sur les Données dérivées ou les Modèles, y compris postérieurement à la résiliation du contrat. Cette répartition de la propriété intellectuelle constitue un élément essentiel et déterminant du consentement de Nereva à fournir les Services.

10.4 Licence d'utilisation par Nereva

Pour les seuls besoins de l'exécution des Services et pour la durée de la relation contractuelle, le Client concède à Nereva SA une licence non exclusive, mondiale, gratuite et révocable à compter de la résiliation, d'utiliser les Données du Client à l'effet exclusif de fournir, exploiter, sécuriser, faire évoluer et améliorer les Services au bénéfice du Client.

10.5 Licence étendue d'exploitation des Données dérivées

Nereva SA est par ailleurs autorisée, sans limitation de durée et y compris postérieurement à la résiliation du contrat, à exploiter les Données dérivées au sens du paragraphe 10.1 (iii) aux fins prévues à l'article 10 de la Politique IA & Données, notamment les analyses statistiques et études sectorielles, l'amélioration des Services et le développement de nouvelles fonctionnalités, l'entraînement et l'amélioration des Modèles, ainsi que la communication publique strictement non identifiante. Cette autorisation constitue une condition essentielle et déterminante du consentement de Nereva à fournir les Services aux conditions tarifaires applicables.

10.6 Garantie d'origine et de droits

Le Client garantit à Nereva SA (i) qu'il dispose de l'ensemble des droits, autorisations, mandats et bases légales nécessaires pour saisir, transmettre et faire traiter les Données du Client via les Services ; (ii) que les Données du Client ne portent atteinte à aucun droit de tiers, notamment à aucun droit de propriété intellectuelle, à aucun droit à l'image, à aucun droit au respect de la vie privée et à aucun droit social ; (iii) qu'il a informé, préalablement à toute saisie les concernant, l'ensemble des personnes physiques et morales tierces dont les données pourraient figurer dans les Données du Client, notamment les Chauffeurs salariés des sous-traitants, les partenaires opérationnels, les donneurs d'ordre et les contacts commerciaux ; (iv) qu'il dispose d'une base légale valide pour inclure ces données de tiers dans ses saisies et pour les faire traiter par Nereva SA ; (v) que les Données du Client sont exactes, complètes, sincères et à jour au moment de leur saisie.

10.7 Limite de l'engagement de Nereva

Nereva SA n'assume aucune obligation de vérification, de validation, de croisement, de filtrage ni de censure des Données du Client. Nereva SA ne saurait être tenue pour responsable de la véracité, de l'exactitude, de l'exhaustivité, de l'opportunité ou de la licéité des Données du Client.

10.8 Anonymisation irréversible

L'anonymisation des Données du Client en vue de leur transformation en Données dérivées est mise en œuvre par Nereva SA selon les procédés décrits à l'article 8 de la Politique IA & Données et conformément aux lignes directrices du PFPDT et du CEPD. Cette anonymisation est irréversible. À compter de l'achèvement de la transformation, les Données dérivées qui en résultent ne constituent plus des données personnelles ni des Données du Client.

10.9 Restitution et réversibilité

À la résiliation du contrat, et pendant une durée de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date d'effet de la résiliation, le Client peut demander à Nereva SA, par écrit adressé à legal@nereva.com, la restitution de ses Données opérationnelles dans un format ouvert et structuré convenu entre les Parties, dans les conditions de l'article 30 des présentes. La restitution peut faire l'objet d'une facturation distincte au tarif en vigueur lorsqu'elle excède les volumes ou les formats standards.

10.10 Sort des Données opérationnelles non récupérées

À l'expiration du délai de quatre-vingt-dix (90) jours prévu au paragraphe précédent, Nereva SA procède, dans un délai supplémentaire raisonnable, à la suppression ou à l'anonymisation irréversible des Données opérationnelles du Client, sans préjudice des obligations légales de conservation, des nécessités de preuve en cas de litige en cours, et des durées de conservation prévues à la Politique de Confidentialité et au DPA.

10.11 Sort des Données dérivées et des Modèles

La résiliation du contrat est sans effet sur les Données dérivées déjà produites et sur les Modèles déjà entraînés à la date de la résiliation. Le Client le reconnaît et l'accepte expressément. Le caractère anonymisé et irréversible des Données dérivées rend leur extraction individuelle techniquement impossible.

10.12 Articulation documentaire

Les stipulations du présent article s'articulent avec (i) la Politique IA & Données, qui détaille l'architecture du data lake, les procédés d'anonymisation et les conditions d'entraînement des Modèles ; (ii) la Politique d'Usage Acceptable, dont l'article 7 interdit notamment l'utilisation des Données dérivées par le Client ou par un tiers à des fins de développement d'un produit concurrent ou d'entraînement de modèles concurrents ; (iii) le DPA, qui régit le traitement des données à caractère personnel contenues dans les Données du Client ; (iv) le document Copyright et propriété intellectuelle, qui complète le présent article sur les aspects de propriété intellectuelle de la plateforme et de ses composants. En cas de contradiction entre le présent article et l'un des documents précités, les présentes CGU prévalent.

Article 11 — Données à caractère personnel

Le traitement des Données à caractère personnel collectées ou générées dans le cadre des Services s'effectue selon les règles suivantes : le Client agit en qualité de responsable du traitement, Nereva SA agit en qualité de sous-traitant, et les modalités précises du traitement sont régies par le DPA conclu entre les Parties.

Le Client demeure seul responsable de l'information des personnes concernées, du fondement légal du traitement et du respect des droits des personnes concernées, dans les conditions précisées au DPA.

Article 12 — Obligations du Client

Le Client s'engage à utiliser les Services conformément aux présentes CGU et à toute législation applicable, à régler les sommes dues dans les délais convenus, à garantir la véracité, la licéité et l'exactitude des Données du Client, à préserver la confidentialité des identifiants attribués à ses Utilisateurs, à informer sans délai Nereva SA de tout incident de sécurité dont il a connaissance, à respecter les droits de propriété intellectuelle de Nereva SA et des tiers, à ne pas utiliser les Services à des fins illicites ou contraires aux bonnes mœurs, et à respecter la réglementation applicable à ses activités physiques, notamment en matière de transport, de gestion des déchets et de protection de l'environnement.

Article 13 — Obligations de Nereva

Nereva SA s'engage à fournir les Services aux conditions définies au bon de commande et aux présentes CGU, à respecter l'engagement de disponibilité prévu à l'article 17, à mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées de sécurité, à respecter la confidentialité des Données du Client, et à traiter les Données à caractère personnel aux conditions prévues au DPA.

Les obligations de Nereva SA constituent des obligations de moyens, sauf stipulation expresse contraire.

Article 14 — Limites opérationnelles de la plateforme

Le Client reconnaît et accepte expressément que (i) Nereva SA ne réalise aucune opération physique et n'a aucun pouvoir de direction sur les opérations physiques des Clients ou de leurs partenaires ; (ii) les indications, suggestions, recommandations ou propositions générées par la plateforme, notamment par les fonctionnalités d'analytique ou d'intelligence opérationnelle, présentent un caractère exclusivement indicatif et ne dispensent pas le Client de l'exercice de son propre jugement ; (iii) la conformité réglementaire des opérations physiques, notamment en matière de transport routier, de gestion des déchets, de traçabilité des matériaux et de sécurité au travail, demeure de la responsabilité exclusive du Client et de ses partenaires ; (iv) Nereva SA ne procède à aucune vérification des autorisations, agréments, certifications ou permis dont disposent les Clients ou leurs partenaires.

Article 14 bis — Fonctionnalité de géolocalisation

14 bis.1 Objet

L'application mobile Chauffeurs intègre une fonctionnalité de géolocalisation et de navigation embarquée fournie par une intégration avec l'API HERE. Cette fonctionnalité est destinée aux Clients exploitant une flotte de véhicules poids lourd et à leurs Chauffeurs.

14 bis.2 Périmètre temporel de la collecte

La collecte de positions GPS est déclenchée par l'acceptation d'une mission par le Chauffeur dans l'application et interrompue automatiquement à la clôture de cette mission. Aucune collecte n'intervient en dehors des missions actives, ni pendant les pauses, ni en dehors du temps de service du Chauffeur. Ce périmètre temporel constitue une garantie technique opposable à Nereva.

14 bis.3 Rôles respectifs

Le Client agit en qualité de responsable du traitement des données de géolocalisation. Nereva SA agit en qualité de sous-traitant et traite les données sur instructions du Client. HERE Europe B.V. intervient en qualité de sous-traitant ultérieur dans les conditions de l'Annexe 3 du DPA.

14 bis.4 Garanties du Client

Le Client garantit qu'il dispose d'une base légale valide pour le traitement des données de géolocalisation, notamment l'intérêt légitime à organiser et tracer l'exécution des prestations de transport ainsi qu'à assurer la sécurité des personnes et des biens. Il garantit également qu'il a informé les Chauffeurs concernés conformément aux articles 13 et 14 du RGPD et aux articles 19 et 20 de la nLPD, dans une information claire, accessible et opposable, le cas échéant via avenant au contrat de travail, note de service ou modification du règlement intérieur. Il garantit qu'il a respecté, lorsque applicable, les obligations de consultation des représentants du personnel et d'intégration du dispositif au règlement intérieur ou à tout document interne équivalent. Il garantit enfin qu'il a réalisé ou fait réaliser l'analyse d'impact relative à la protection des données prévue à l'article 35 du RGPD et à l'article 22 de la nLPD, à laquelle Nereva apporte son assistance dans les conditions de l'article 12 du DPA.

14 bis.5 Visibilité par le donneur d'ordre

Lorsque le Client active la retransmission en temps réel de la position du véhicule à un donneur d'ordre tiers désigné, cette retransmission s'effectue selon le paramétrage de précision et de durée souscrit par le Client au bon de commande. Le Client garantit avoir formalisé avec le donneur d'ordre les obligations applicables au traitement des données ainsi communiquées et avoir informé les Chauffeurs concernés de cette communication dans l'information qui leur est remise. Nereva SA n'est partie à aucune relation contractuelle entre le Client et le donneur d'ordre.

14 bis.6 Outils mis à disposition par Nereva

Nereva met à la disposition du Client une information de transparence in-app destinée aux Chauffeurs, présentée à la première activation de la fonctionnalité ; une information de transparence in-app destinée aux conducteurs de travaux ; un squelette d'analyse d'impact relative à la protection des données spécifique au traitement de géolocalisation ; et un kit documentaire d'aide à la conformité comprenant un modèle d'information complémentaire, un modèle d'avenant et une fiche de mise en service. Ces outils constituent une aide et ne dispensent pas le Client de ses obligations propres en qualité de responsable du traitement.

14 bis.7 Durées de conservation

Les données de géolocalisation sont conservées dans les conditions précisées à l'Annexe 1 du DPA et à l'article 11 de la Politique de Confidentialité. La visibilité de l'historique de trajet par les donneurs d'ordre tiers est limitée à une durée fixée par défaut à trente (30) jours à compter de la clôture de la mission, sauf paramétrage contraire convenu entre les Parties au bon de commande.

14 bis.8 Droits des Chauffeurs

Les Chauffeurs disposent, au regard des données de géolocalisation les concernant, de l'ensemble des droits prévus par le RGPD et la nLPD, notamment les droits d'accès, de rectification, d'effacement, de limitation, d'opposition et de portabilité, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable. Toute demande d'exercice de ces droits est traitée par le Client en qualité de responsable du traitement, dans les conditions prévues au DPA. Nereva SA met à la disposition du Client les fonctionnalités techniques nécessaires à l'exercice de ces droits.

Article 15 — Absence de partie aux contrats entre Utilisateurs et inopposabilité des litiges

15.1 Fondement statutaire

Conformément à l'article 3.5 des statuts de Nereva SA inscrits au Registre du commerce, Nereva ne capte pas la relation contractuelle commerciale entre ses Utilisateurs. Les Utilisateurs reconnaissent avoir eu connaissance de cette inscription par la publication officielle du Registre du commerce ou par les présentes, et acceptent toutes les conséquences qui en découlent.

15.2 Principe

Les contrats, accords, engagements et obligations de toute nature conclus entre Utilisateurs, qu'ils soient nés à l'occasion de l'utilisation de la plateforme ou à toute autre occasion, lient exclusivement les Utilisateurs concernés. Nereva n'est ni partie, ni mandataire, ni garante de ces contrats, accords, engagements ou obligations, et ne contracte à leur égard aucune obligation, ni de bonne fin, ni de surveillance, ni d'avertissement, ni d'information, ni de garantie de quelque nature que ce soit. Nereva ne perçoit aucune commission, redevance ou rémunération assise sur les flux opérationnels coordonnés via les Services. Nereva ne fournit aucun service d'arbitrage et n'intervient pas dans les litiges, contestations ou différends entre Utilisateurs, lesquels demeurent étrangers à Nereva.

15.3 Inopposabilité

Sous réserve d'une faute lourde ou intentionnelle personnelle de Nereva, qui devrait être strictement prouvée par le demandeur, aucune action, demande, réclamation, recours, contestation, procédure de quelque nature que ce soit, judiciaire, arbitrale, administrative ou amiable, fondée directement ou indirectement sur l'existence, le contenu, la validité, l'exécution, l'inexécution, la mauvaise exécution ou la résiliation d'un contrat conclu entre Utilisateurs, ou fondée sur les conséquences de ceux-ci, ne pourra être dirigée contre Nereva, à titre principal, à titre reconventionnel, par voie d'action récursoire, par voie d'action en garantie, par voie subrogatoire ou par toute autre voie.

15.4 Renonciation expresse

Chaque Utilisateur renonce expressément, par son acceptation des présentes CGU, à toute action contre Nereva fondée sur (i) la responsabilité contractuelle au sens des articles 97 et suivants du Code des obligations suisse ; (ii) la responsabilité quasi-délictuelle au sens des articles 41 et suivants du même Code ; (iii) la culpa in contrahendo et la responsabilité fondée sur la confiance ; (iv) la théorie de l'apparence, de la sphère d'influence ou du concours fautif d'un tiers ; (v) toute autre théorie analogue tendant à mettre en cause Nereva à raison d'un litige né d'une relation contractuelle ou précontractuelle entre Utilisateurs.

15.5 Hold harmless

Chaque Utilisateur garantit Nereva contre toute mise en cause par un autre Utilisateur ou par un tiers, notamment salarié, sous-traitant, donneur d'ordre ou partenaire commercial d'un Utilisateur, fondée sur un litige né d'une relation entre Utilisateurs, et s'engage à indemniser Nereva conformément à l'article 25 bis des présentes.

15.6 Notification préalable

L'Utilisateur qui envisage une action de quelque nature que ce soit contre Nereva en lien direct ou indirect avec un litige inter-utilisateurs s'engage, à peine de prise en charge intégrale des frais de défense de Nereva, à notifier préalablement son intention à Nereva par écrit, en lui laissant un délai minimum de trente (30) jours pour répondre, fournir les éléments objectifs en sa possession et tenter une résolution amiable.

15.7 Coopération minimale

Nereva, bien que non partie aux litiges inter-utilisateurs, accepte sur réquisition judiciaire ou arbitrale dûment notifiée, et dans les limites prévues par la réglementation applicable à la protection des données, de communiquer aux autorités compétentes les éléments objectifs issus des opérations conduites sur la plateforme, notamment logs, horodatages, contenu des bons de commande et preuves d'exécution numériques. Cette coopération ne pourra en aucun cas être interprétée comme une renonciation aux stipulations des paragraphes précédents ni comme une reconnaissance d'une quelconque qualité au regard du litige.

15.8 Désistement et frais

En cas d'action introduite contre Nereva en violation du présent article, l'Utilisateur demandeur s'engage à se désister sans délai à la première demande de Nereva et à supporter l'intégralité des frais exposés par Nereva pour sa défense, conformément à l'article 25 bis des présentes.

Article 15 bis — Erreurs, inexactitudes et inexécutions des Utilisateurs

15 bis.1 Garbage In, Garbage Out

La plateforme transmet, structure et restitue les informations saisies par les Utilisateurs et par leurs partenaires. La qualité, l'exactitude, la complétude, la pertinence, la sincérité et l'opportunité des informations saisies dans la plateforme relèvent de la seule responsabilité de l'Utilisateur qui les saisit. Nereva ne procède à aucune vérification factuelle, ni croisée, ni de cohérence, ni de plausibilité des informations saisies, et n'assume aucune obligation à cet égard. Toute conséquence dommageable résultant directement ou indirectement d'une erreur, inexactitude, omission, saisie tardive ou saisie de mauvaise foi est imputable exclusivement à l'Utilisateur auteur de la saisie ou aux Utilisateurs qui en ont fait usage sans vérification.

15 bis.2 Inexécution d'un Utilisateur vis-à-vis d'un autre Utilisateur

La plateforme permet à un Utilisateur de transmettre des demandes opérationnelles à un partenaire qu'il a préalablement et indépendamment choisi et accepté. L'exécution effective, conforme, ponctuelle ou complète de ces demandes relève de la seule relation contractuelle entre les Utilisateurs concernés. Nereva n'assume aucune obligation de bonne fin, de surveillance, d'alerte préventive, de relance, de mise en demeure, de fallback opérationnel, ni de toute autre nature, quant à l'exécution effective des prestations physiques véhiculées via la plateforme. L'absence, le retard, la mauvaise exécution, l'exécution partielle ou le refus d'exécution d'une prestation par un Utilisateur ne sauraient engager la responsabilité de Nereva, à quelque titre que ce soit.

15 bis.3 Friction opérationnelle de terrain

Les Utilisateurs reconnaissent que les opérations logistiques de construction, de travaux publics, de recyclage et de transport sont, par nature, soumises à une friction opérationnelle élevée et imprévisible, comprenant notamment un refus d'accès à un site, une panne de véhicule, l'indisponibilité d'un chauffeur ou d'un opérateur, des conditions météorologiques, des contraintes de circulation, des modifications de planning d'un Utilisateur, des contestations de tonnage, des contestations qualitatives sur les matériaux, un refus de chargement ou de déchargement, une fermeture imprévue d'un site, un défaut d'approvisionnement, ou une défaillance d'un sous-traitant. Toute friction opérationnelle de cette nature, ainsi que ses conséquences directes et indirectes, demeure étrangère à Nereva et n'engage en rien sa responsabilité.

15 bis.4 Contestations relatives aux preuves d'exécution

Les preuves d'exécution numériques produites via la plateforme, notamment les photographies, horodatages, signatures électroniques et bons numériques, sont enregistrées telles qu'elles sont saisies par les Utilisateurs. La validation, la contestation, la valeur probatoire et l'exploitation contentieuse de ces preuves d'exécution relèvent exclusivement de la relation entre les Utilisateurs concernés. Nereva n'intervient pas dans cette appréciation, ne valide pas les preuves d'exécution et ne saurait en être tenue pour garante.

15 bis.5 Articulation avec l'article 25 bis

Toute mise en cause de Nereva résultant directement ou indirectement d'une erreur, inexactitude, inexécution, friction opérationnelle ou contestation sur preuve d'exécution au sens du présent article entre dans le champ de l'obligation d'indemnisation prévue à l'article 25 bis des présentes.

Article 16 — Intégrations avec des systèmes tiers

Les Services peuvent comporter ou permettre des intégrations avec des systèmes, logiciels, services ou interfaces fournis par des tiers, notamment systèmes ERP du Client, outils de géolocalisation, services d'authentification, fournisseurs de cartographie et services de paiement.

Le choix, le paramétrage et l'utilisation des intégrations tierces relèvent de la responsabilité exclusive du Client. Nereva SA ne garantit ni le fonctionnement, ni la sécurité, ni la disponibilité, ni la conformité réglementaire des systèmes tiers, y compris ceux qu'elle aurait recommandés à titre purement informatif. Nereva SA n'est en aucun cas responsable des conséquences d'un dysfonctionnement, d'une interruption ou d'une faille de sécurité d'un système tiers.

Article 16 bis — Valeur probatoire des éléments issus de la plateforme

16 bis.1 Nature des éléments

La plateforme conserve, à des fins techniques et opérationnelles, divers éléments issus de l'usage des Services, notamment les logs techniques, horodatages, contenu des bons de commande dématérialisés, journaux de modification, traces de connexion, preuves d'exécution numériques saisies par les Utilisateurs et données de positionnement issues de l'application mobile Chauffeurs dans les conditions de l'article 14 bis.

16 bis.2 Reflet fidèle des saisies

Ces éléments constituent un reflet fidèle des saisies effectuées par les Utilisateurs et des opérations techniques réalisées sur la plateforme. Ils ne constituent ni une attestation, ni une certification, ni une garantie quant à la véracité, l'exactitude ou la pertinence des informations qu'ils contiennent. Nereva n'est pas tiers de confiance, n'est pas tiers certificateur, n'est pas tiers archiveur au sens du droit suisse ou européen, et n'assume aucune obligation à ce titre, sauf souscription expresse d'un service spécifique convenu au bon de commande.

16 bis.3 Communication

Nereva peut, sur demande écrite d'un Utilisateur, d'une autorité judiciaire ou d'une autorité administrative compétente, communiquer des éléments objectifs issus de la plateforme, dans les conditions de l'article 15.7 des présentes et dans le respect de la réglementation applicable à la protection des données. Cette communication ne constitue pas une prise de position de Nereva sur le fond du litige.

16 bis.4 Limite d'engagement

Sous réserve des stipulations d'un contrat d'archivage probant spécifique éventuellement souscrit, Nereva ne garantit pas que les éléments issus de la plateforme satisferont aux exigences de forme, de format, d'horodatage qualifié ou de signature qualifiée prévues par la réglementation applicable à la preuve dans une juridiction donnée. L'Utilisateur qui souhaite disposer d'éléments à valeur probatoire renforcée s'engage à mettre en œuvre les dispositifs complémentaires nécessaires.

16 bis.5 Conservation et restitution

Les durées de conservation des éléments mentionnés au présent article sont précisées à la Politique de Confidentialité et au DPA. Au-delà de ces durées, Nereva n'assume aucune obligation de conservation, de restitution ou de reconstitution.

Article 17 — Disponibilité des Services et SLA

Nereva SA s'engage à fournir les Services avec un taux de disponibilité mensuel cible de quatre-vingt-dix-neuf virgule cinq pour cent (99,5 %), mesuré sur l'année civile et excluant les fenêtres d'exclusion définies ci-après.

Sont exclus du calcul du taux de disponibilité les fenêtres de maintenance programmée annoncées avec un préavis raisonnable et planifiées prioritairement en dehors des heures ouvrées, les indisponibilités imputables au Client, à ses Utilisateurs ou à un tiers notamment fournisseur d'accès du Client ou prestataire externe non choisi par Nereva SA, les indisponibilités résultant d'intégrations tierces au sens de l'article 16, les cas de force majeure au sens de l'article 26, les interruptions résultant d'instructions d'autorités publiques compétentes, ainsi que les indisponibilités résultant d'une suspension légitime des Services en application des présentes CGU.

En cas de manquement avéré et constaté au taux de disponibilité cible, le Client peut bénéficier d'avoirs de service (service credits) calculés conformément à l'Annexe SLA lorsque celle-ci a été souscrite entre les Parties. À défaut d'Annexe SLA spécifique, les avoirs de service éventuels sont déterminés par accord raisonnable entre les Parties et constituent l'unique dédommagement dû par Nereva SA au titre de l'indisponibilité, à l'exclusion de toute autre indemnisation, sous réserve des stipulations de l'article 22.

Les engagements de disponibilité constituent des obligations de moyens.

Article 18 — Maintenance

18.1 Types de maintenance

Nereva SA réalise les opérations de maintenance suivantes : maintenance préventive visant à anticiper les pannes et à maintenir le niveau de performance des Services ; maintenance corrective visant à remédier aux anomalies, dysfonctionnements et incidents constatés ; maintenance évolutive intégrant des améliorations fonctionnelles, ergonomiques ou de performance dans les conditions de l'article 19 ; maintenance d'urgence visant à préserver la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité des Services en cas de menace immédiate.

18.2 Maintenance programmée

Les opérations de maintenance préventive et évolutive sont planifiées prioritairement en dehors des heures ouvrées, telles que définies par référence à l'heure d'Europe centrale et aux jours ouvrés suisses. Nereva SA notifie au Client toute opération de maintenance programmée susceptible d'entraîner une interruption ou une dégradation significative des Services, par tout moyen approprié notamment notification in-app, courrier électronique ou page de statut, avec un préavis raisonnable, en principe d'au moins quarante-huit (48) heures.

18.3 Maintenance d'urgence

Nereva SA peut effectuer des opérations de maintenance d'urgence sans préavis lorsque cela est nécessaire pour préserver la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité des Services, notamment en cas de menace de sécurité, d'incident technique majeur ou de défaillance d'un sous-traitant. Nereva SA s'efforce d'informer le Client dès que raisonnablement possible.

18.4 Exclusion du calcul de disponibilité

Les fenêtres de maintenance programmée et les opérations de maintenance d'urgence sont exclues du calcul du taux de disponibilité prévu à l'article 17 et à l'Annexe SLA.

18.5 Absence d'engagement de résultat

Les opérations de maintenance constituent des obligations de moyens. Nereva SA ne garantit pas que toutes les anomalies seront corrigées dans un délai déterminé, ni que les opérations de maintenance produiront un résultat identique pour tous les Clients.

18.6 Coopération du Client

Le Client coopère de bonne foi avec Nereva SA lors des opérations de maintenance, notamment en signalant sans délai toute anomalie persistante, en mettant à disposition les informations utiles à la qualification de l'incident, et en respectant les éventuelles consignes opérationnelles communiquées.

Article 19 — Évolution des Services

19.1 Principe d'évolution continue

Les Services constituent une plateforme SaaS en évolution continue. Nereva SA fait évoluer régulièrement les fonctionnalités, les interfaces, les composants techniques et l'architecture des Services, dans le cadre de son modèle économique d'éditeur de logiciel et de son intérêt légitime à maintenir la compétitivité et la pertinence de l'offre.

19.2 Évolutions mineures

Les évolutions mineures, qui ne présentent pas d'impact opérationnel matériel pour le Client (corrections ergonomiques, ajustements de performance, ajouts fonctionnels non substitutifs), peuvent être déployées sans préavis spécifique. Elles font l'objet d'une information générale par tout moyen approprié, notamment notes de version, page de statut et communication in-app.

19.3 Évolutions substantielles

Les évolutions substantielles, susceptibles d'avoir un impact opérationnel matériel sur l'utilisation des Services par le Client, font l'objet d'une communication préalable au Client avec un préavis raisonnable, en principe d'au moins trente (30) jours. Sont notamment considérées comme substantielles la modification de l'ergonomie de fonctionnalités centrales, le changement de format de données, la modification des modalités d'authentification, et l'introduction de nouvelles obligations à la charge du Client.

19.4 Préservation des fonctionnalités essentielles souscrites

Nereva SA s'engage à ne pas priver le Client, par voie d'évolution, des fonctionnalités essentielles correspondant à son périmètre souscrit, sauf remplacement par une fonctionnalité équivalente ou supérieure, ou sauf accord du Client. Le caractère essentiel d'une fonctionnalité s'apprécie au regard du bon de commande, du paramétrage initial souscrit et de l'usage opérationnel constant qu'en fait le Client.

19.5 Fin de vie d'une fonctionnalité (deprecation)

Nereva SA peut décider de mettre fin à une fonctionnalité spécifique, sous réserve d'une notification préalable au Client avec un préavis d'au moins quatre-vingt-dix (90) jours pour les fonctionnalités essentielles et de trente (30) jours pour les fonctionnalités non essentielles, lorsque possible la mise à disposition d'une fonctionnalité de remplacement équivalente ou supérieure, et le cas échéant l'assistance raisonnable du Client dans la transition.

19.6 Désaccord du Client

Lorsqu'une évolution substantielle ou une fin de vie de fonctionnalité essentielle est notifiée au Client et représente, de son point de vue motivé, une dégradation significative des Services qu'il avait souscrits, le Client dispose d'un droit de résiliation anticipée du contrat, sans pénalité, en notifiant Nereva SA dans un délai de trente (30) jours suivant la notification de l'évolution. La résiliation prend effet à la date d'entrée en vigueur de l'évolution. L'exercice de ce droit constitue le seul recours du Client à l'encontre de l'évolution concernée, à l'exclusion de toute action en indemnisation.

19.7 Conformité au statut

Toute évolution est mise en œuvre dans le respect du but social de Nereva SA tel qu'inscrit à l'article 3 de ses statuts, et ne peut conduire à transformer la qualification juridique de Nereva définie aux articles 1 et 1 bis des présentes.

Article 19 bis — Fin de vie de la plateforme et changement de contrôle

19 bis.1 Cessation de la plateforme

Nereva SA peut, à sa seule discrétion, décider de cesser l'exploitation de tout ou partie de la plateforme. Cette décision est notifiée au Client avec un préavis d'au moins cent quatre-vingts (180) jours. Pendant le préavis, Nereva SA s'efforce de maintenir les Services en l'état, dans la limite du raisonnable et de l'économiquement soutenable.

19 bis.2 Restitution des données

En cas de cessation, l'article 10.9 (Restitution et réversibilité) s'applique. Nereva SA peut, à sa discrétion, étendre le délai de restitution pour faciliter la transition du Client.

19 bis.3 Sort des sommes versées

En cas de cessation à l'initiative de Nereva SA pour des raisons autres qu'un manquement du Client ou un cas de force majeure, le Client peut prétendre, au prorata temporis, au remboursement des sommes versées par avance pour la période de service non exécutée postérieurement à la date d'effet de la cessation, à l'exclusion de toute autre indemnisation.

19 bis.4 Changement de contrôle

Le contrat est conclu intuitu personae à l'égard du Client ; il ne l'est pas à l'égard de Nereva SA. Nereva SA est autorisée à céder, transférer, apporter ou transmettre à toute société de son groupe ou à tout tiers, dans le cadre d'une fusion, acquisition, restructuration, apport partiel d'actif ou opération équivalente, l'ensemble de ses droits et obligations au titre du présent contrat. Le Client donne d'ores et déjà son accord exprès à toute telle cession ou opération, sous réserve que le cessionnaire ou successeur reprenne l'ensemble des obligations contractées par Nereva SA. Nereva SA notifie au Client le changement de contrôle ou la cession dans un délai raisonnable.

19 bis.5 Maintien des engagements de propriété intellectuelle

En toute hypothèse, les Données dérivées et les Modèles demeurent la propriété de Nereva SA ou de son ayant cause, conformément à l'article 10.3 et à la Politique IA & Données. La cessation, la cession ou le changement de contrôle est sans effet sur cette répartition de la propriété intellectuelle.

Article 20 — Sécurité

20.1 Engagement de moyens

Nereva SA met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées au regard de l'état de l'art, des coûts de mise en œuvre et de la nature, de la portée, du contexte et des finalités des Services, afin de protéger la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité des Services et des Données du Client. Les engagements de Nereva SA en matière de sécurité constituent des obligations de moyens et ne peuvent être interprétés comme une garantie de résultat.

20.2 Mesures techniques

Les mesures comprennent notamment le chiffrement des données en transit et au repos, le contrôle des accès selon le principe du moindre privilège, l'authentification renforcée des accès administratifs, la journalisation des actions sensibles, la sauvegarde régulière des données, la réalisation périodique de tests de sécurité, la séparation des environnements de développement, de test et de production, ainsi que la surveillance active des vulnérabilités et l'application des correctifs de sécurité.

20.3 Mesures organisationnelles

Les mesures organisationnelles comprennent notamment la formation des collaborateurs de Nereva SA à la sécurité de l'information, la mise en œuvre d'une procédure documentée de gestion des incidents de sécurité, la conduite d'audits internes périodiques, et la sélection rigoureuse des sous-traitants techniques.

20.4 Limite de l'engagement

Aucune mesure de sécurité ne peut être considérée comme absolue. Nereva SA ne saurait être tenue pour responsable des conséquences d'une attaque informatique, intrusion, fuite de données ou incident de sécurité résultant (i) d'une faille de sécurité non publiquement connue à la date de l'incident, dite vulnérabilité zero day ; (ii) du comportement d'un Utilisateur, du Client ou d'un tiers contraire à la Politique d'Usage Acceptable ; (iii) d'un défaut de sécurité des systèmes propres au Client, notamment compromission d'identifiants, défaut de mise à jour de ses postes, infection par maliciel transitant par le Client ; (iv) d'un cas de force majeure au sens de l'article 26.

20.5 Notification d'incident

En cas d'incident de sécurité significatif affectant la plateforme, Nereva SA notifie au Client, dans un délai raisonnable et au plus tard dans les soixante-douze (72) heures suivant sa prise de connaissance, la nature de l'incident, les conséquences probables, les mesures prises ou envisagées, et les coordonnées du point de contact de Nereva SA. La notification d'une violation de données à caractère personnel est spécifiquement régie par le DPA.

20.6 Sécurité côté Client

La sécurité globale du dispositif repose sur la coopération du Client. Le Client s'engage à respecter les obligations prévues à l'article 10 de la Politique d'Usage Acceptable, et notamment à n'attribuer les identifiants qu'à des Utilisateurs habilités, à révoquer sans délai les identifiants d'un Utilisateur dont les fonctions cessent, à interdire le partage d'identifiants, et à signaler sans délai toute compromission suspectée. Tout manquement du Client à ces obligations est susceptible d'engager l'application de l'article 25 bis.

Article 21 — Confidentialité

Chaque Partie s'engage à préserver la confidentialité des informations non publiques portées à sa connaissance dans le cadre de l'exécution du contrat, qu'elles soient identifiées comme confidentielles ou qu'elles présentent un caractère intrinsèquement confidentiel par leur nature. Cette obligation de confidentialité demeure en vigueur pendant la durée du contrat et pendant trois (3) années suivant son terme.

Sans préjudice de ce qui précède, sont protégés au titre du savoir-faire et du secret d'affaires, au sens de la loi fédérale contre la concurrence déloyale (LCD), les architectures techniques, les algorithmes, les méthodes propriétaires, les indicateurs de performance internes et toute information stratégique de Nereva SA.

Ne sont pas considérées comme confidentielles les informations qui (i) étaient déjà connues de la Partie réceptrice avant leur communication sans obligation de confidentialité ; (ii) sont ou deviennent accessibles au public sans faute de la Partie réceptrice ; (iii) sont obtenues légitimement d'un tiers sans obligation de confidentialité ; (iv) doivent être divulguées en vertu d'une obligation légale ou d'une décision exécutoire d'une autorité compétente, sous réserve d'information préalable de l'autre Partie lorsque cela est légalement possible.

Article 22 — Limitation globale de responsabilité

22.1 Principe

La responsabilité de Nereva SA au titre du contrat est soumise aux limitations prévues au présent article, sans préjudice des règles impératives du droit suisse, notamment l'article 100 alinéa 1 du Code des obligations qui prohibe toute exclusion conventionnelle de la responsabilité pour faute grave ou dol.

22.2 Conditions de mise en cause

La responsabilité de Nereva SA ne peut être engagée qu'en cas de manquement avéré, prouvé et directement imputable à Nereva SA, ayant causé un dommage direct, certain et matériel au Client. Le Client supporte la charge de la preuve de ces éléments.

22.3 Plafond cumulé annuel

La responsabilité totale et cumulative de Nereva SA au titre du contrat, tous chefs de préjudice confondus, ne peut excéder, par année contractuelle calculée de date à date, le montant total des sommes hors taxes effectivement versées par le Client au cours des douze (12) mois calendaires précédant le fait générateur. Ce plafond porte sur les redevances d'abonnement exclusivement, à l'exclusion des prestations ponctuelles, des frais de tiers refacturés et des taxes.

22.4 Plafond par sinistre

Pour un même fait générateur ou une série de faits générateurs connexes, la responsabilité de Nereva SA ne peut excéder, sauf accord écrit contraire, la moitié du plafond cumulé annuel défini au paragraphe 22.3.

22.5 Périmètre des dommages indemnisables

Le plafond porte uniquement sur les dommages directs et matériels strictement imputables à Nereva SA. Les dommages indirects, immatériels et consécutifs sont intégralement exclus dans les conditions de l'article 22 bis.

22.6 Forclusion contractuelle

Toute action en responsabilité contre Nereva SA doit être engagée par notification écrite circonstanciée dans un délai d'un (1) an à compter de la date à laquelle le Client a eu connaissance, ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance, du fait générateur et de son auteur. À défaut, l'action est forclose.

22.7 Réserve d'ordre public

Les limitations prévues au présent article ne s'appliquent pas aux conséquences d'une faute grave ou intentionnelle personnellement imputable à Nereva SA, dans la stricte mesure où l'article 100 alinéa 1 du Code des obligations suisse prohibe une telle exclusion. La charge de la preuve d'une telle faute pèse intégralement sur le Client demandeur.

Article 22 bis — Exclusion expresse des dommages indirects et consécutifs

22 bis.1 Principe d'exclusion

Nereva SA n'assume en aucun cas la réparation des dommages indirects, immatériels ou consécutifs subis par le Client, par ses Utilisateurs ou par tout tiers, résultant directement ou indirectement de l'utilisation, de l'indisponibilité, du dysfonctionnement ou de la cessation des Services.

22 bis.2 Énumération non limitative

Sont notamment considérés comme des dommages indirects, immatériels ou consécutifs, sans que cette énumération soit limitative, la perte d'exploitation, la perte d'activité, la perte de production, la perte de chantier, la perte de marché ou de contrat ; le manque à gagner, la perte de chance, la perte de marge, la perte de profit escompté ; le retard ou l'interruption d'un chantier, l'allongement des délais, les pénalités contractuelles de retard à l'égard de tiers ; les frais de remobilisation, de substitution, de réorganisation ou de récupération d'une opération logistique ; le préjudice commercial, le préjudice d'image, le préjudice de réputation ; la perte d'opportunité commerciale, la perte ou la dégradation d'une relation commerciale avec un partenaire ; les pénalités contractuelles, les pénalités d'assurance, les majorations ou redressements fiscaux ou sociaux ; les frais internes de gestion d'un incident, les frais de communication de crise, les frais d'assistance juridique non rattachables à une action recevable ; les frais de réparation matérielle des marchandises transportées, des véhicules, des sites ou des équipements ; les dommages corporels, sauf imputabilité personnelle, directe, prouvée et exclusive à Nereva SA ; les conséquences d'une erreur, inexactitude ou inexécution d'un Utilisateur ; et les conséquences d'une contestation, d'un litige, d'un recours ou d'une réclamation entre Utilisateurs ou entre Utilisateurs et tiers.

22 bis.3 Recommandation aux Clients

Compte tenu de l'exclusion intégrale des dommages indirects, les Clients sont vivement invités à souscrire et à maintenir les polices d'assurance adaptées à leurs activités opérationnelles, notamment responsabilité civile professionnelle, responsabilité civile exploitation, assurance flotte, assurance perte d'exploitation, et assurance protection juridique, conformément à l'article 22 ter.2 des présentes.

22 bis.4 Réserve d'ordre public

La présente exclusion ne s'applique pas aux conséquences d'une faute grave ou intentionnelle personnellement imputable à Nereva SA, dans la stricte mesure où l'article 100 alinéa 1 du Code des obligations suisse prohibe une telle exclusion. La charge de la preuve d'une telle faute pèse intégralement sur le Client demandeur.

Article 22 ter — Assurance et couverture des risques

22 ter.1 Assurance de Nereva SA

Nereva SA a souscrit une police d'assurance de responsabilité civile professionnelle d'éditeur SaaS, couvrant ses engagements dans les conditions et limites usuelles pour les éditeurs de logiciels en mode SaaS opérant sur le marché suisse. La police est tenue à disposition du Client sur demande écrite à legal@nereva.com, dans le respect des règles de confidentialité applicables aux relations Nereva-assureur. Des attestations d'assurance peuvent être transmises aux DPO et juristes des Clients dans le cadre de leurs procédures de due diligence d'achat, sous réserve d'une demande écrite et motivée.

22 ter.2 Assurance du Client

Le Client souscrit et maintient les polices d'assurance adaptées à ses propres activités opérationnelles. Il en assume seul le coût, le choix des couvertures et la pérennité. Nereva SA n'assume aucune obligation de conseil en assurance et ne saurait être tenue pour responsable des conséquences d'une insuffisance de couverture du Client.

22 ter.3 Limite ragionable de l'exposition

La couverture assurantielle de Nereva SA constitue la limite raisonnable de son exposition de responsabilité. Les Clients qui souhaitent disposer d'une couverture plus large pour leurs propres risques opérationnels sont invités à souscrire les polices adaptées à leurs activités.

Article 23 — Exclusions de responsabilité

Sans préjudice des stipulations des articles 22 et 22 bis, Nereva SA est expressément exclue de toute responsabilité au titre (i) de l'inexactitude, de l'incomplétude ou de l'illicéité des Données du Client ; (ii) du choix, du paramétrage et de l'utilisation des intégrations tierces dans les conditions de l'article 16 ; (iii) des conséquences des opérations physiques réalisées par le Client ou ses partenaires dans les conditions des articles 2 et 14 ; (iv) des cas de force majeure dans les conditions de l'article 26 ; (v) des conséquences d'un comportement contraire à la Politique d'Usage Acceptable ; (vi) des litiges nés entre Utilisateurs dans les conditions de l'article 15 ; (vii) des friction opérationnelles de terrain dans les conditions de l'article 15 bis.

Article 24 — Garanties et exclusion de garanties

Nereva SA garantit que les Services sont fournis avec un degré raisonnable de soin et de compétence, conformément aux standards usuels du secteur SaaS et aux engagements pris dans le présent contrat.

À l'exception des garanties expressément prévues aux présentes CGU, Nereva SA exclut toute autre garantie, expresse ou implicite, notamment toute garantie d'aptitude à un usage particulier, de continuité, d'absence de défauts, de compatibilité avec un système tiers ou de conformité à un cas d'usage spécifique non documenté au bon de commande.

Article 25 — Indemnisation pour atteinte à la propriété intellectuelle

25.1 Principe

Nereva SA garantit le Client contre toute action de tiers fondée sur une atteinte aux droits de propriété intellectuelle de ce tiers du fait de l'utilisation des Services conformément aux présentes CGU.

25.2 Conditions de la garantie

La garantie est subordonnée à la notification écrite par le Client à Nereva SA, dans les meilleurs délais et au plus tard dans les trente (30) jours suivant sa connaissance de la réclamation, à la coopération du Client à la défense, et à l'absence de transaction ou de reconnaissance par le Client sans accord écrit préalable de Nereva SA.

25.3 Options de Nereva SA

En cas d'action recevable, Nereva SA peut, à sa discrétion, (i) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Services ; (ii) modifier les Services pour faire cesser l'atteinte ; (iii) remplacer les Services par une solution équivalente ; ou (iv) résilier le contrat avec restitution prorata temporis des sommes versées d'avance pour la période non exécutée.

25.4 Exclusions

La garantie ne s'applique pas (i) aux atteintes résultant d'une utilisation non conforme des Services par le Client ; (ii) aux atteintes résultant de l'intégration des Services avec des systèmes tiers non recommandés par Nereva SA ; (iii) aux atteintes résultant des Données du Client ; (iv) aux atteintes résultant d'une modification des Services par le Client ou un tiers non autorisé.

Article 25 bis — Indemnisation par le Client

25 bis.1 Principe

Le Client indemnise, défend et tient quitte Nereva SA, ses dirigeants, ses collaborateurs, ses mandataires et ses ayants droit, de toute réclamation, action, demande, procédure, condamnation, transaction, frais et préjudices (notamment frais d'avocats, frais d'experts, frais de procédure, dommages-intérêts et toute condamnation pécuniaire) résultant directement ou indirectement (i) d'un manquement du Client ou de ses Utilisateurs aux présentes CGU, à la Politique d'Usage Acceptable, au DPA ou à tout autre document contractuel ; (ii) d'une saisie inexacte, incomplète, tardive ou de mauvaise foi de Données du Client ; (iii) d'une inexécution ou mauvaise exécution par le Client ou par un Utilisateur de ses obligations à l'égard d'un autre Utilisateur ou d'un tiers ; (iv) d'une friction opérationnelle de terrain au sens de l'article 15 bis.3 ; (v) d'un litige né d'une relation contractuelle ou précontractuelle entre Utilisateurs au sens de l'article 15 ; (vi) d'un défaut d'information par le Client des personnes concernées (notamment Chauffeurs) dont les données sont traitées via les Services ; (vii) d'un défaut d'information ou de consultation des représentants du personnel par le Client lorsque cette obligation s'imposait ; (viii) d'un défaut de mise en œuvre par le Client des mesures de sécurité prévues à l'article 20.6 ; (ix) de l'utilisation par le Client des Services à des fins non conformes à leur destination contractuelle.

25 bis.2 Mise en œuvre

En cas d'action de tiers à l'encontre de Nereva SA dans le champ du paragraphe précédent, Nereva SA notifie au Client la mise en œuvre de l'indemnisation par écrit, en précisant les éléments factuels et juridiques de la réclamation. Le Client coopère de bonne foi avec Nereva SA et peut, à sa demande et sous réserve de l'accord écrit de Nereva SA, prendre en charge la défense en lieu et place de Nereva SA, sans transaction ni reconnaissance sans accord écrit préalable de Nereva SA. Nereva SA conserve en tout état de cause le droit d'intervenir à sa propre défense avec ses propres conseils, à ses propres frais.

25 bis.3 Périmètre financier

L'obligation d'indemnisation du Client porte sur l'intégralité des frais, préjudices, condamnations et transactions supportés par Nereva SA, sans plafond ni limitation au titre des stipulations des articles 22 et 22 bis, qui ne s'appliquent pas à l'indemnisation prévue au présent article.

25 bis.4 Survie

L'obligation d'indemnisation prévue au présent article survit à la résiliation du contrat pour toute la durée nécessaire à son effet utile, notamment pour la durée des procédures en cours et pour la durée des éventuels recours.

25 bis.5 Caractère essentiel

L'obligation d'indemnisation prévue au présent article constitue un élément essentiel et déterminant du consentement de Nereva à fournir les Services aux conditions tarifaires applicables. Son inexécution constitue un manquement contractuel grave susceptible d'entraîner la résiliation immédiate du contrat aux torts du Client, sans préjudice de toute autre action.

Article 26 — Force majeure

Aucune Partie ne pourra être tenue pour responsable d'un manquement à ses obligations résultant d'un cas de force majeure au sens du droit suisse. Sont notamment considérés comme cas de force majeure, sans que cette énumération soit limitative, les catastrophes naturelles, les conflits armés, les actes de terrorisme, les pandémies, les décisions des autorités publiques, les défaillances généralisées de réseaux de télécommunication ou d'énergie, les cyberattaques massives non spécifiquement dirigées contre Nereva SA, et les défaillances d'un sous-traitant technique essentiel non substituable à court terme.

La Partie invoquant la force majeure en informe l'autre Partie sans délai et met en œuvre les mesures raisonnables pour en limiter les effets. En cas de persistance de la force majeure au-delà de soixante (60) jours consécutifs, chacune des Parties peut résilier le contrat sans pénalité, par notification écrite à l'autre Partie.

Article 27 — Durée et renouvellement

27.1 Durée initiale

Le contrat est conclu pour la durée souscrite au bon de commande, sans pouvoir être inférieure à un (1) mois.

27.2 Renouvellement tacite

Sauf résiliation effectuée par l'une des Parties conformément à l'article 28, le contrat est renouvelé tacitement pour une durée identique à la durée initiale, dans les conditions précisées à la Politique de Paiement et de Licences.

27.3 Préavis de non-renouvellement

Le préavis applicable pour s'opposer au renouvellement tacite est précisé à la Politique de Paiement et de Licences. À défaut, il est de trente (30) jours pour les contrats mensuels et de soixante (60) jours pour les contrats annuels.

Article 28 — Résiliation

28.1 Résiliation de plein droit pour manquement grave

Chaque Partie peut résilier le contrat de plein droit, sans préjudice de toute autre action, en cas de manquement grave et persistant de l'autre Partie à ses obligations, après mise en demeure adressée par écrit et demeurée infructueuse pendant un délai raisonnable, qui ne pourra être inférieur à trente (30) jours sauf urgence avérée.

28.2 Résiliation immédiate pour faits graves

Chaque Partie peut résilier le contrat avec effet immédiat, sans mise en demeure préalable, en cas de manquement particulièrement grave de l'autre Partie, notamment violation des obligations de confidentialité ou de sécurité, atteinte aux droits de propriété intellectuelle, utilisation des Services à des fins illicites, ouverture d'une procédure collective ou cessation des paiements caractérisée.

28.3 Résiliation pour évolution substantielle

Le Client dispose du droit de résiliation prévu à l'article 19.6 en cas d'évolution substantielle dégradant significativement les Services.

28.4 Effets de la résiliation

Les effets de la résiliation sont régis par l'article 29.

Article 29 — Conséquences de la résiliation

La résiliation du contrat, à quelque titre que ce soit, entraîne (i) la cessation immédiate du droit du Client d'accéder aux Services, sauf période de réversibilité prévue à l'article 30 ; (ii) l'exigibilité immédiate de toutes les sommes dues à Nereva SA, sous réserve des stipulations relatives au remboursement prorata temporis prévues à la Politique de Paiement et de Licences ; (iii) l'application des stipulations relatives à la restitution et à la suppression des Données du Client prévues aux articles 10.9, 10.10 et 30 ; (iv) la survie des stipulations qui par leur nature ont vocation à se prolonger, notamment les obligations de confidentialité, de propriété intellectuelle, d'indemnisation, et les stipulations relatives aux Données dérivées et aux Modèles.

Article 30 — Réversibilité et restitution des données

À la résiliation du contrat, et pendant une durée de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date d'effet de la résiliation, Nereva SA met à la disposition du Client, sur demande écrite, une fonctionnalité d'export des Données du Client dans un format structuré, couramment utilisé et lisible par machine.

À l'expiration de ce délai, Nereva SA procède à la suppression ou à l'anonymisation irréversible des Données du Client, sous réserve des obligations légales de conservation pesant sur Nereva SA, des cas où les Données du Client doivent être conservées pour les besoins d'une procédure judiciaire ou administrative en cours, et du maintien des Données dérivées et des Modèles dans les conditions de l'article 10.

Toute prestation d'accompagnement à la réversibilité dépassant le périmètre standard peut faire l'objet d'une facturation distincte au tarif en vigueur.

Article 31 — Suspension des Services

31.1 Cas de suspension

Nereva SA peut suspendre tout ou partie des Services, sans préavis lorsque l'urgence le justifie, dans les cas suivants : (i) défaut de paiement persistant après mise en demeure dans les conditions de la Politique de Paiement et de Licences ; (ii) manquement grave du Client ou d'un de ses Utilisateurs aux présentes CGU ou à la Politique d'Usage Acceptable ; (iii) menace imminente sur la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité de la plateforme ; (iv) injonction d'une autorité compétente ; (v) soupçon raisonnable de fraude, de blanchiment, de financement du terrorisme ou d'usage à des fins criminelles.

31.2 Effets de la suspension

La suspension n'emporte ni résiliation du contrat ni extinction des obligations contractuelles, notamment de paiement. Elle ne saurait engager la responsabilité de Nereva SA, sauf faute grave personnelle de cette dernière.

31.3 Levée de la suspension

La suspension est levée dès que les circonstances l'ayant justifiée ont cessé, sous réserve du paiement des sommes dues et de la régularisation des manquements constatés.

Article 32 — Conditions financières

Les conditions financières applicables, notamment la tarification, les modalités de facturation, les délais de paiement, les intérêts moratoires, les conditions de suspension pour défaut de paiement, les conditions de remboursement et l'évolution tarifaire, sont régies par la Politique de Paiement et de Licences, qui constitue une annexe contractuelle indissociable des présentes.

Article 33 — Conformité réglementaire du Client

Le Client est seul responsable du respect de la réglementation applicable à ses activités, notamment la réglementation suisse et européenne en matière de transport routier, de gestion des déchets, de protection de l'environnement, de sécurité au travail, de droit social, de protection des données à caractère personnel, et de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Le Client garantit qu'il dispose des autorisations, agréments, certifications, permis et qualifications nécessaires à l'exercice de ses activités, et que ses Utilisateurs et partenaires en disposent également pour ce qui les concerne. Nereva SA ne procède à aucune vérification de ces éléments et n'assume aucune obligation de conseil réglementaire.

Article 34 — Communication et notification

Sauf stipulation contraire, toute communication ou notification entre les Parties est valablement effectuée par voie électronique aux adresses désignées par chaque Partie. Les notifications de Nereva SA au Client sont effectuées à l'adresse électronique du contact administratif principal du Client, telle que renseignée dans son compte ou au bon de commande, à charge pour le Client de maintenir cette adresse à jour. Les notifications du Client à Nereva SA sont effectuées à l'adresse legal@nereva.com pour les questions juridiques, billing@nereva.com pour les questions financières, privacy@nereva.com pour les questions de protection des données, et security@nereva.com pour les incidents de sécurité.

Article 35 — Cession

Nereva SA peut librement céder, transférer, apporter ou transmettre tout ou partie de ses droits et obligations au titre du contrat, à toute société de son groupe ou à tout tiers, dans les conditions de l'article 19 bis.4. Le Client donne d'ores et déjà son accord exprès à toute telle cession.

Le Client ne peut céder ses droits ou obligations sans l'accord écrit préalable de Nereva SA, lequel ne pourra être refusé sans motif raisonnable.

Article 36 — Sous-traitance

Nereva SA peut recourir à des sous-traitants techniques pour la fourniture des Services, notamment hébergeur, prestataire d'authentification, services de monitoring et services de paiement. La liste des sous-traitants techniques significatifs est tenue à la disposition du Client sur demande adressée à legal@nereva.com.

Nereva SA demeure responsable de l'exécution des Services à l'égard du Client. Les modalités spécifiques applicables aux sous-traitants traitant des Données à caractère personnel sont régies par le DPA.

Article 37 — Modification des CGU

Nereva SA peut faire évoluer les présentes CGU pour tenir compte des évolutions techniques, opérationnelles, juridiques ou commerciales. Toute modification substantielle est notifiée au Client par écrit avec un préavis raisonnable, qui ne pourra être inférieur à soixante (60) jours.

En cas de désaccord du Client sur une modification substantielle, le Client peut résilier le contrat à la date d'entrée en vigueur de la modification, sans pénalité, par notification écrite adressée à Nereva SA dans le délai de préavis. À défaut d'opposition expresse du Client dans ce délai, valant résiliation, les nouvelles CGU s'appliquent au renouvellement.

Les modifications mineures, qui ne présentent pas d'impact matériel sur les droits et obligations des Parties, peuvent être déployées sans préavis spécifique et font l'objet d'une information générale par tout moyen approprié.

Article 38 — Divisibilité

Si une stipulation des présentes CGU est déclarée nulle, inapplicable ou inopposable par une juridiction compétente, les autres stipulations demeurent pleinement en vigueur. Les Parties s'efforceront de remplacer la stipulation annulée par une stipulation valide poursuivant la même finalité économique.

Article 39 — Renonciation

Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d'un manquement de l'autre Partie à l'une de ses obligations ne saurait être interprété comme une renonciation à se prévaloir ultérieurement de ce manquement ou d'un manquement ultérieur. Aucune renonciation n'est valable que si elle est expresse et écrite.

Article 40 — Intégralité du dispositif contractuel

Les présentes CGU, ensemble avec le bon de commande, le DPA, l'Annexe SLA, la Politique de Paiement et de Licences, la Politique de Confidentialité, la Politique de gestion des cookies et technologies similaires, le document Copyright et propriété intellectuelle, la Politique IA & Données, la Politique d'Usage Acceptable et la Politique de Responsabilité, constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties relatif à son objet. Elles annulent et remplacent tout accord antérieur ayant le même objet, qu'il soit écrit ou oral.

En cas de contradiction entre les documents contractuels, l'ordre de priorité défini à l'article 4 s'applique.

Article 41 — Droit applicable et juridiction

Les présentes CGU, ainsi que la relation contractuelle qu'elles encadrent, sont régies exclusivement par le droit suisse, à l'exclusion de toute règle de conflit de lois et à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM, Vienne, 1980).

Tout litige relatif à la formation, à la validité, à l'interprétation, à l'exécution ou à la résiliation des présentes CGU relève de la compétence exclusive des tribunaux ordinaires du canton de Vaud, lieu du siège de Nereva SA, sous réserve d'un recours impératif au Tribunal fédéral suisse.

Article 42 — Langue de référence

La version française des présentes CGU fait seule foi juridiquement. Toute traduction est fournie à titre informatif et ne saurait engager Nereva SA.

Article 43 — Contact

Nereva SA, Rue de Rive 22D, CH-1260 Nyon, Suisse.

Questions juridiques : legal@nereva.com.

Facturation : billing@nereva.com.

Protection des données : privacy@nereva.com.

Sécurité et incidents : security@nereva.com.

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